業務委託契約書は、日本のビジネスシーンで最も頻繁に使われる契約書の一つです。フリーランスへの発注、外部企業への業務委託、コンサルタントとの契約――いずれの場面でも、適切な業務委託契約書の作成は欠かせません。
しかし、「何を書けばいいのかわからない」「テンプレートを使いたいけど、自分のケースに合うか不安」という声をよく耳にします。
この記事では、業務委託契約書の基本構成、委任型と請負型の違い、そして電子署名を使ったスムーズな締結方法をわかりやすく解説します。
業務委託契約書とは
業務委託契約書は、自社の業務の一部を外部の個人または企業に委託する際に締結する契約書です。民法上、業務委託契約という名称の契約類型は存在しませんが、実務上は**「請負契約」と「委任契約（準委任契約）」**のいずれか、または両方の要素を含む契約として取り扱われます。
請負契約と委任契約の違い
この違いを正しく理解することは、契約書作成の大前提となります。
請負契約（民法第632条〜）
- 成果物の完成が義務
- 仕事の完成に対して報酬が支払われる
- 受注者は成果物に対して契約不適合責任（旧瑕疵担保責任）を負う
- 例：ウェブサイト制作、システム開発、デザイン制作、建築工事
委任契約・準委任契約（民法第643条〜）
- 業務の遂行自体が義務（成果物の完成は義務ではない）
- 業務の遂行に対して報酬が支払われる
- 善管注意義務を負う（専門家として期待される注意を払って業務を行う義務）
- 例：コンサルティング、経理代行、システム運用保守、研修・講師業務
どちらを選ぶべきか？ 明確な成果物がある場合は請負型、継続的なサービス提供の場合は委任型が適しています。実務では両方の要素を含む契約も多く、その場合は契約書内で主たる性質を明示することが重要です。
業務委託契約書の必須条項
業務委託契約書には、以下の条項を必ず含めましょう。
1. 業務内容（委託業務の範囲）
最も重要な条項です。委託する業務の内容をできるだけ具体的に記載します。
悪い例：「ウェブサイトの制作業務」 良い例：「甲のコーポレートサイト（5ページ構成：トップ、会社概要、サービス紹介、実績、お問い合わせ）のデザイン・コーディング。レスポンシブ対応、WordPress実装を含む」
業務範囲が曖昧だと、後から「それも依頼に含まれていたはず」というトラブルの原因になります。
2. 契約期間
- 開始日と終了日を明記
- 自動更新条項の有無（「契約期間満了の1ヶ月前までに書面による解約の申し出がない場合、同条件で1年間自動更新する」等）
- 請負型の場合は納期を明記
3. 報酬と支払条件
- 報酬額（税込・税別を明示）
- 支払時期（月末締め翌月末払い、成果物納品後30日以内等）
- 支払方法（銀行振込、振込手数料の負担者）
- 経費の取り扱い（交通費、材料費等の実費精算の有無）
- 消費税の取り扱い（インボイス制度対応の適格請求書の発行について）
4. 知的財産権の帰属
成果物の著作権やその他の知的財産権が誰に帰属するかを明確に定めます。
- 報酬支払い完了時に甲に移転するのが一般的
- 著作者人格権の不行使条項を含める場合もある
- ソースコード、デザインデータ等の納品物の範囲も明記
5. 秘密保持
業務遂行に際して知り得た相手方の機密情報を第三者に開示しない義務を定めます。別途NDA（秘密保持契約）を締結する場合もありますが、業務委託契約書内に秘密保持条項を含めるのが効率的です。
6. 契約不適合責任（請負型の場合）
成果物に不備があった場合の対応を定めます。
- 修補請求：不備の修正を求める権利
- 損害賠償請求：修補で対応できない場合の損害賠償
- 責任期間：納品後〇ヶ月以内（民法の原則では「不適合を知った時から1年以内に通知」）
7. 再委託の可否
受注者が業務の一部または全部を第三者に再委託できるかどうかを定めます。
- 原則禁止、甲の書面による事前承諾がある場合に限り可能とするのが一般的
- 再委託先の行為について受注者が責任を負う旨を明記
8. 解約条項
- 中途解約の条件（何日前の書面通知が必要か）
- 即時解約事由（重大な契約違反、破産手続開始等）
- 解約時の精算方法（既に完了した業務分の報酬支払い等）
9. 損害賠償
- 賠償範囲：直接損害に限定するか、間接損害も含むか
- 賠償上限額：「本契約に基づく報酬総額を上限とする」等
- 免責事由：不可抗力（天災、疫病等）による不履行の免責
10. 反社会的勢力排除条項
2011年以降、すべての都道府県で暴力団排除条例が施行されています。契約当事者が反社会的勢力に該当しないことの表明・保証と、該当した場合の即時解除権を定める条項は、日本のビジネス契約では事実上の必須条項です。
印紙税について
紙の契約書の場合、業務委託契約書は印紙税の課税対象となることがあります。
- 請負型：契約金額に応じて200円〜（第2号文書）
- 委任型：原則として非課税（第7号文書に該当する場合は4,000円）
- 継続的取引の基本契約：4,000円（第7号文書）
電子契約であれば印紙税は一切不要です。CanUSignで電子契約にすることで、印紙代を完全に節約できます。
フリーランス保護法への対応
2024年11月に施行された**フリーランス保護法（特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律）**により、発注者にはフリーランスとの取引において以下の義務が課されています。
- 業務内容、報酬額、支払期日等の書面（電磁的方法を含む）による明示
- 報酬の60日以内の支払い
- 一方的な報酬減額の禁止
- ハラスメント防止措置
業務委託契約書を適切に作成・締結することは、フリーランス保護法の遵守にも直結します。
電子署名で業務委託契約書を締結する方法
従来の紙の契約書では、印刷→製本→押印→郵送→返送という手順で1〜2週間かかることも珍しくありません。電子署名なら最短5分で締結が完了します。
CanUSignでの締結手順
ステップ1：契約書を準備する
上記の必須条項を含む業務委託契約書を作成します。CanUSignの業務委託契約書テンプレートを使えば、必要事項を入力するだけで完成します。自社のフォーマットがある場合はPDFをアップロードすることもできます。
ステップ2：署名箇所を設定する
アップロードした契約書に、発注者と受注者の署名箇所をドラッグ＆ドロップで配置します。日付欄も忘れずに設定しましょう。
ステップ3：相手方に署名を依頼する
相手方のメールアドレスを入力して送信するだけ。相手方はリンクをクリックし、画面上で署名します。アカウント登録は不要です。スマートフォンからでも署名できます。
ステップ4：署名済み契約書をダウンロード
双方の署名が完了すると、監査ログとタイムスタンプ付きの署名証明書が自動生成され、両者にメールで送付されます。電子帳簿保存法の要件も満たした形で保管できます。
業務委託契約書でよくあるトラブルと対策
トラブル1：業務範囲の認識のずれ
対策：業務内容の条項をできるだけ具体的に記載する。必要であれば別紙で仕様書を添付する。「本契約に定めのない業務は、別途協議の上、書面による合意をもって追加する」という一文を入れておく。
トラブル2：報酬の未払い・遅延
対策：支払条件を明確に定め、遅延損害金の条項を設ける。請負型の場合、前払い（着手金）を設定することも有効。フリーランス保護法により、発注者は60日以内の支払いが義務付けられている。
トラブル3：成果物の品質に関する争い
対策：検収条件と検収期間を契約書に明記する。「納品後〇営業日以内に検収を行い、不備がある場合は書面で通知する。期間内に通知がない場合は検収完了とみなす」という条項を含める。
トラブル4：契約書を締結せずに業務開始
対策：契約書の締結を業務開始の前提条件とする。電子契約なら締結にかかる時間は数分なので、「忙しくて契約書を回す暇がない」という言い訳は通用しません。
よくある質問
業務委託契約書は必ず必要ですか？
法律上、口頭でも契約は成立します。しかし、口頭での合意は「言った言わない」のトラブルの原因になります。書面（電子契約を含む）で締結することを強くおすすめします。フリーランスへの発注の場合、フリーランス保護法により書面等による条件の明示が義務付けられています。
テンプレートをそのまま使っても大丈夫ですか？
テンプレートは出発点として活用しつつ、必ず自社の状況に合わせてカスタマイズしてください。特に業務内容、報酬、知的財産権の条項は案件ごとに調整が必要です。高額な取引や複雑な案件の場合は、弁護士によるレビューをおすすめします。
電子契約の業務委託契約書は法的に有効ですか？
はい、有効です。電子署名法により、適切な電子署名が付された契約書は紙の契約書と同等の法的効力を持ちます。CanUSignで締結した契約書には、監査ログとタイムスタンプが自動付与され、法的要件を満たしています。
まとめ
業務委託契約書は、委託者と受託者の双方を守るための重要な文書です。請負型か委任型かを正しく判断し、必須条項を漏れなく含め、そして電子署名で迅速に締結することが、現代のビジネスにおけるベストプラクティスです。
CanUSignなら、テンプレートを使って業務委託契約書を作成し、相手方にリンクを送るだけで、わずか数分で締結が完了します。月額料金なし、1通あたり1ユーロ。まずは次の業務委託契約から、電子署名を試してみてください。