Je staat op het punt om je bedrijfsidee te delen met een potentiele partner. Of je draagt klantgegevens over aan een nieuwe opdrachtnemer. Of je pitcht je startup bij investeerders die ook elke week met je concurrenten praten. Je hebt een NDA-sjabloon nodig, en wel voor die vergadering begint.
Een geheimhoudingsovereenkomst (NDA) is een van die documenten waarvan mensen weten dat ze het moeten gebruiken, maar het vaak overslaan omdat het te veel gedoe lijkt. De waarheid is dat een goede NDA niet ingewikkeld hoeft te zijn. Het is een eenvoudig contract dat zegt: "Ik deel vertrouwelijke informatie met jou, en jij gaat akkoord om het met niemand anders te delen."
Deze gids biedt je een kant-en-klaar NDA-sjabloon, legt uit wat elke clausule betekent, beschrijft de verschillende soorten NDA's en laat zien hoe je de jouwe online kunt laten ondertekenen in ongeveer drie minuten. Geen advocaat nodig voor standaardsituaties.
Wat moet een NDA bevatten?
Elk NDA-sjabloon heeft zes kernsecties nodig. Sla er een over en je hebt een document met gaten dat niet standhoudt wanneer het er toe doet.
1. Identificatie van partijen
Wie deelt de informatie en wie ontvangt deze? Gebruik volledige juridische namen en adressen. Als er een bedrijf bij betrokken is, vermeld dan de entiteitsnaam en het KVK-nummer (Kamer van Koophandel), niet alleen de naam van de persoon die ondertekent.
2. Definitie van vertrouwelijke informatie
Dit is waar de meeste NDA's slagen of falen. "Alle informatie die tussen de partijen wordt gedeeld" is te vaag. Wees specifiek over wat als vertrouwelijk geldt:
- Bedrijfsplannen, financiele prognoses, prijsstrategieen
- Klantenlijsten, leverancierscontacten, inkoopovereenkomsten
- Technische gegevens, broncode, productontwerpen, prototypes
- Marketingstrategieen, niet-gepubliceerde productinformatie
- Alle andere eigendomsinformatie die als "vertrouwelijk" is aangemerkt
Definieer ook wat niet vertrouwelijk is: informatie die al openbaar is, informatie die de ontvangende partij al kende, of informatie die zij zelfstandig hebben ontwikkeld zonder gebruik van jouw geheimen.
3. Verplichtingen van de ontvangende partij
Wat mag de persoon die jouw informatie ontvangt wel en niet doen? Standaardverplichtingen zijn:
- Geen vertrouwelijke informatie aan derden bekendmaken
- De informatie alleen gebruiken voor het afgesproken doel (bijv. het evalueren van een zakelijk partnerschap)
- Redelijke stappen nemen om de informatie te beschermen (minstens dezelfde zorg die zij aan hun eigen geheimen zouden besteden)
- Toegang beperken tot werknemers of adviseurs die het echt moeten weten
4. Duur en looptijd
Hoe lang duurt de NDA? De meeste NDA's lopen twee tot vijf jaar. Sommige soorten informatie, zoals bedrijfsgeheimen, kunnen voor onbepaalde tijd worden beschermd. De looptijd moet passen bij de gevoeligheid van de informatie. Een productlanceringsdatum? Misschien is zes maanden genoeg. Een eigen algoritme? Dan wil je waarschijnlijk drie tot vijf jaar, of "zolang de informatie een bedrijfsgeheim blijft."
5. Uitzonderingen
Niet alles valt onder een NDA, zelfs als je dat zou willen. Standaarduitzonderingen zijn:
- Informatie die openbaar wordt (zonder schuld van de ontvangende partij)
- Informatie waarvan de ontvangende partij kan bewijzen dat zij die al hadden
- Informatie ontvangen van een derde die niet gebonden was aan geheimhouding
- Informatie die zelfstandig is ontwikkeld zonder verwijzing naar het vertrouwelijke materiaal
- Openbaarmakingen vereist door de wet of een rechterlijk bevel
6. Rechtsmiddelen en gevolgen
Wat gebeurt er als iemand de NDA schendt? Doorgaans kan de openbaarmakende partij een rechterlijk bevel vragen (een verbod op verdere openbaarmaking) en een schadeclaim indienen. Sommige NDA's bevatten een specifiek boetebedrag voor elke schending. Andere verwijzen simpelweg naar het feit dat de openbaarmakende partij "alle beschikbare rechtsmiddelen" kan aanwenden.
Op basis van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek (Boek 6, artikelen over wanprestatie en onrechtmatige daad) kan de schending van een NDA leiden tot schadevergoeding en een verbod. Binnen de EU biedt de Richtlijn Bedrijfsgeheimen (2016/943) een geharmoniseerd kader voor de bescherming van bedrijfsgeheimen in alle lidstaten. Nederland heeft deze richtlijn omgezet in de Wet bescherming bedrijfsgeheimen.
Soorten NDA's
Niet alle NDA's werken op dezelfde manier. Het type dat je nodig hebt, hangt af van wie informatie deelt en in welke richting.
| Kenmerk | Eenzijdige NDA | Wederzijdse NDA | Multilaterale NDA |
|---|---|---|---|
| Wie deelt info | Een partij deelt, de ander ontvangt | Beide partijen delen met elkaar | Drie of meer partijen delen |
| Veelvoorkomend gebruik | Inhuren van opdrachtnemers, onboarding van werknemers, investor-pitches | Zakelijke partnerschappen, joint ventures, fusiegesprekken | Consortiumprojecten, meerpartijendeals |
| Complexiteit | Eenvoudig | Gemiddeld | Hoger |
| Wie ondertekent | De ontvangende partij | Beide partijen | Alle partijen |
| Het beste voor | Je geheimen beschermen wanneer de andere kant niets te delen heeft | Situaties waar beide kanten gevoelige informatie inbrengen | Groepsprojecten met meerdere belanghebbenden |
Wanneer welke gebruiken:
- Eenzijdige NDA: Je huurt een freelance ontwikkelaar in en geeft hen toegang tot je codebase. Zij delen niets vertrouwelijks met jou. Eenrichtingsbescherming is voldoende.
- Wederzijdse NDA: Je verkent een partnerschap met een ander bedrijf. Beide kanten delen financiele gegevens, klantinzichten en productroadmaps. Beide kanten hebben bescherming nodig.
- Multilaterale NDA: Drie bedrijven werken samen aan een gezamenlijk product. In plaats van zes afzonderlijke NDA's te tekenen tussen elk paar, dekt een multilaterale NDA iedereen.
Voor de meeste situaties is een eenzijdige of wederzijdse NDA voldoende. Multilaterale NDA's komen vooral voor in bedrijfs- of overheidscontexten.
Hoe schrijf je een NDA
Een NDA helemaal zelf schrijven klinkt ontmoedigend, maar het is eigenlijk gewoon de lege plekken invullen van een beproefde structuur. Hier volgt een stapsgewijze uitleg.
Stap 1: Kies het juiste type. Bepaal of je een eenzijdige, wederzijdse of multilaterale NDA nodig hebt op basis van wie er informatie deelt.
Stap 2: Benoem de partijen. Volledige juridische namen, adressen en rollen (openbaarmakende partij, ontvangende partij, of beide).
Stap 3: Definieer wat vertrouwelijk is. Maak een lijst van de specifieke categorieen informatie die worden beschermd. Hoe concreter, hoe beter. "Alle informatie over Project Aurora, inclusief technische specificaties, tijdlijnen en budgetcijfers" is beter dan "alle informatie die tussen de partijen wordt gedeeld."
Stap 4: Stel de looptijd vast. Kies een duur die past bij de gevoeligheid van de informatie. Twee jaar is een redelijke standaard voor de meeste zakelijke relaties. Voor bedrijfsgeheimen kun je overwegen om de duur te verlengen of te koppelen aan hoe lang de informatie geheim blijft.
Stap 5: Beschrijf de verplichtingen. Wat mag de ontvangende partij wel en niet doen met de informatie? Wees duidelijk over toegestaan gebruik en beperkingen.
Stap 6: Voeg uitzonderingen toe. Neem de standaard carve-outs op voor openbare informatie, zelfstandig ontwikkelde informatie en wettelijk vereiste openbaarmakingen.
Stap 7: Definieer de gevolgen. Vermeld dat schendingen kunnen leiden tot een rechterlijk bevel en schadevergoeding. Als je een specifieke boete wilt, neem die dan op.
Stap 8: Laat het ondertekenen. Beide partijen tekenen, beide partijen krijgen een kopie. Klaar.
NDA-sjabloon voor veelvoorkomende situaties
De clausules die je benadrukt, hangen af van de situatie. Hier volgt waar je op moet focussen voor drie veelvoorkomende scenario's.
Freelancer of opdrachtnemer NDA
Je schakelt een ontwerper, ontwikkelaar of consultant in die interne gegevens zal zien. Focus op:
- Duidelijke definitie van welke projectmaterialen vertrouwelijk zijn
- Verplichting om alle materialen te retourneren of te vernietigen wanneer het project eindigt
- Beperking op het gebruik van jouw informatie voor andere opdrachtgevers
- Looptijd die verder gaat dan de projectafronding (meestal 2 jaar na het einde van het contract)
Combineer dit met je freelancer-contract voor volledige dekking.
Startup- en investeerder-NDA
Investeerders zien tientallen pitches per week. Sommigen zullen NDA's ondertekenen, velen niet. Als ze dat wel doen:
- Houd het kort en redelijk (investeerders hebben een hekel aan NDA's van 10 pagina's)
- Focus op echt unieke informatie, niet op je algemene bedrijfsconcept
- Stel een kortere looptijd in (1-2 jaar)
- Accepteer dat de investeerder soortgelijke ideeen van andere startups kan zien
Realiteitscheck: de meeste seed-fase investeerders tekenen geen NDA's. Ze zien te veel vergelijkbare ideeen. Overweeg of de NDA daadwerkelijk nodig is, of dat de vergadering zelf waardevoller is dan het risico.
Werknemer-NDA
Nieuwe medewerkers tekenen vaak NDA's als onderdeel van hun onboardingpakket. Belangrijke punten:
- Definieer vertrouwelijke informatie breed maar eerlijk (klantgegevens, interne processen, financiele informatie, productroadmaps)
- Specificeer dat de verplichting voortduurt na beeindiging van het dienstverband
- Neem alleen een concurrentiebeding op als dit juridisch handhaafbaar is in jouw rechtsgebied (in Nederland is een concurrentiebeding in principe geldig als het schriftelijk is overeengekomen, maar rechters toetsen het aan de redelijkheid)
- Maak duidelijk dat de algemene vaardigheden en kennis van de werknemer geen vertrouwelijke informatie zijn
Onderteken je NDA online met CanUSign
Je hebt de NDA geschreven. Nu heb je handtekeningen nodig. Het uitprinten, per post versturen, wachten op een natte handtekening en weer inscannen is een proces uit 2005. Tegenwoordig is er een snellere manier.
Upload je NDA naar CanUSign, markeer de handtekeningvelden, voer het e-mailadres van de andere partij in en verstuur. Zij openen de link, lezen het document en ondertekenen op hun telefoon of laptop. Geen account nodig aan hun kant.
Beide partijen ontvangen een ondertekende PDF met tijdstempels en een handtekeningcertificaat. Het hele proces duurt ongeveer drie minuten. Voor slechts EUR 1 per ondertekend document is het de goedkoopste manier om informatie te beschermen die duizenden waard is.
Elektronische handtekeningen zijn juridisch bindend in de EU (eIDAS-verordening), de VS (ESIGN Act), het VK, Canada, Australie en de meeste andere landen. Je elektronisch ondertekende NDA heeft exact dezelfde juridische waarde als een met pen ondertekende NDA.
Heb je al een NDA? Upload het direct. Heb je een startpunt nodig? Bekijk onze NDA-sjabloonpagina voor kant-en-klare sjablonen in meerdere talen.
Veelgestelde vragen
Is een NDA juridisch bindend?
Ja. Een NDA is een juridisch bindend contract zolang het de essentiele elementen bevat: aanbod, aanvaarding, tegenprestatie (beide partijen krijgen iets) en wederzijdse instemming. Een ondertekende NDA kan in de rechtbank worden afgedwongen. Als de ontvangende partij deze schendt, kun je een verbod en financiele schadevergoeding eisen. Elektronische handtekeningen zijn geldig voor NDA's in vrijwel elk rechtsgebied. Onder het Nederlandse Burgerlijk Wetboek is een NDA een gewone overeenkomst die aan de algemene vereisten van Boek 6 BW moet voldoen.
Wat moet een NDA minimaal bevatten?
Op zijn minst heeft je NDA het volgende nodig: de namen van beide partijen, een duidelijke definitie van welke informatie vertrouwelijk is, de verplichtingen van de ontvangende partij, de duur van de overeenkomst, uitzonderingen voor informatie die niet als vertrouwelijk kwalificeert, en handtekeningen van beide partijen. Zonder een van deze heeft de NDA zwakke plekken die benut kunnen worden.
Hoe lang moet een NDA duren?
De meeste NDA's duren twee tot vijf jaar. De juiste duur hangt af van het type informatie dat wordt beschermd. Bedrijfsstrategieen of productlanceringsplannen hebben misschien maar een of twee jaar bescherming nodig. Bedrijfsgeheimen, eigendomstechnologie of klantendatabases rechtvaardigen vaak langere looptijden. Sommige NDA's beschermen bedrijfsgeheimen "zolang de informatie vertrouwelijk blijft," wat onbepaalde tijd kan betekenen.
Kan ik een gratis NDA-sjabloon gebruiken?
Absoluut. Een gratis NDA-sjabloon werkt prima voor standaard zakelijke situaties zoals het inhuren van opdrachtnemers, het delen van bedrijfsplannen of het starten van partnerschappen. Het belangrijkste is om het aan te passen aan jouw specifieke situatie in plaats van het ongewijzigd te gebruiken. Zorg ervoor dat de definitie van vertrouwelijke informatie overeenkomt met wat je daadwerkelijk deelt. Voor situaties met hoge inzetten waarbij grote geldbedragen of complexe IE betrokken zijn, overweeg om een advocaat je aangepaste sjabloon te laten beoordelen.
Wat is het verschil tussen een NDA en een geheimhoudingsovereenkomst?
Niets. Het zijn hetzelfde document met verschillende namen. "Non-disclosure agreement" en "geheimhoudingsovereenkomst" worden door elkaar gebruikt. Sommige branches geven de voorkeur aan de ene term boven de andere, maar het juridische effect is identiek. Je hoort misschien ook "vertrouwelijkheidsovereenkomst" of "proprietary information agreement," en dat is precies hetzelfde.
Samenvatting
Een NDA beschermt je meest waardevolle bezit: je ideeen, je gegevens en je concurrentievoordeel. Het sjabloon en de richtlijnen in dit artikel dekken de overgrote meerderheid van situaties waarin je er een nodig hebt. Kies het juiste type, definieer je vertrouwelijke informatie duidelijk, stel een redelijke looptijd in en laat het ondertekenen voordat je iets gevoeligs deelt.
De snelste manier om je NDA vandaag te laten ondertekenen: upload het naar CanUSign, voeg handtekeningvelden toe, stuur de link en heb een juridisch bindende ondertekende NDA in je inbox binnen minuten. Geen printen, geen scannen, geen wachten.