Stai per condividere la tua idea commerciale con un potenziale partner. O consegnare dati dei clienti a un nuovo collaboratore. O presentare la tua startup a investitori che parlano anche con i tuoi concorrenti ogni settimana. Ti serve un modello NDA, e ti serve prima di quell'incontro.
Un accordo di non divulgazione (NDA) e uno di quei documenti che tutti sanno di dover usare ma che spesso saltano perche sembra troppo complicato. La verita e che un buon NDA non deve essere per forza complesso. E un semplice contratto che dice: "Condivido informazioni riservate con te, e tu accetti di non condividerle con nessun altro."
Questa guida ti fornisce un modello NDA pronto all'uso, spiega cosa significa ogni clausola, ti presenta i diversi tipi di NDA e ti mostra come ottenere il tuo firmato online in circa tre minuti. Nessun avvocato necessario per i casi d'uso standard.
Cosa Deve Contenere un NDA?
Ogni modello NDA necessita di sei sezioni fondamentali. Saltane anche una sola e avrai un documento con lacune che non reggera quando conta.
1. Identificazione delle Parti
Chi condivide le informazioni e chi le riceve? Usa i nomi legali completi e gli indirizzi. Se e coinvolta un'azienda, includi la ragione sociale e il numero di registrazione (partita IVA, codice fiscale), non solo il nome della persona che firma.
2. Definizione delle Informazioni Riservate
Qui e dove la maggior parte degli NDA ha successo o fallisce. "Tutte le informazioni scambiate tra le parti" e troppo vago. Sii specifico su cosa e considerato riservato:
- Piani aziendali, proiezioni finanziarie, strategie di prezzo
- Liste clienti, contatti fornitori, accordi con i sub-appaltatori
- Dati tecnici, codice sorgente, design di prodotto, prototipi
- Strategie di marketing, informazioni su prodotti non ancora lanciati
- Qualsiasi altra informazione proprietaria contrassegnata come "riservata"
Definisci anche cosa non e riservato: informazioni gia pubbliche, informazioni che la parte ricevente gia conosceva, o informazioni che ha sviluppato in modo indipendente senza utilizzare i tuoi segreti.
3. Obblighi della Parte Ricevente
Cosa puo e cosa non puo fare la persona che riceve le tue informazioni? Gli obblighi standard includono:
- Non divulgare informazioni riservate a terzi
- Utilizzare le informazioni solo per lo scopo concordato (ad esempio, valutare una partnership commerciale)
- Adottare misure ragionevoli per proteggere le informazioni (almeno la stessa cura che riserverebbe ai propri segreti)
- Limitare l'accesso ai dipendenti o consulenti che hanno effettivamente bisogno di conoscerle
4. Durata e Termine
Quanto dura l'NDA? La maggior parte degli NDA si estende da due a cinque anni. Alcuni tipi di informazioni, come i segreti commerciali, possono essere protetti a tempo indeterminato. La durata deve corrispondere alla sensibilita dell'informazione. Una data di lancio di un prodotto? Sei mesi potrebbero bastare. Un algoritmo proprietario? Probabilmente vorrai tre-cinque anni, o "finche l'informazione rimane un segreto commerciale."
5. Esclusioni
Non tutto ricade sotto un NDA, anche se lo desideri. Le esclusioni standard includono:
- Informazioni divenute pubblicamente accessibili (senza colpa della parte ricevente)
- Informazioni che la parte ricevente puo dimostrare di aver gia posseduto
- Informazioni ricevute da un terzo non vincolato da obblighi di riservatezza
- Informazioni sviluppate in modo indipendente senza riferimento al materiale riservato
- Divulgazioni richieste dalla legge o da un ordine del tribunale
6. Rimedi e Conseguenze
Cosa succede se qualcuno viola l'NDA? In genere, la parte divulgatrice puo richiedere un'ingiunzione (un ordine del tribunale per fermare ulteriori divulgazioni) e citare in giudizio per i danni. Alcuni NDA includono un importo di penale specifico per ogni violazione. Altri si limitano a menzionare che la parte divulgatrice puo perseguire "tutti i rimedi legali disponibili."
In Italia, il Codice Civile tutela il segreto commerciale agli articoli 2598-2601 (concorrenza sleale) e nel Codice della Proprieta Industriale (D.Lgs. 30/2005), articoli 98-99, che recepiscono la Direttiva UE sui Segreti Commerciali (2016/943). La violazione di un NDA puo comportare azioni civili e risarcimenti significativi.
Tipi di NDA
Non tutti gli NDA funzionano allo stesso modo. Il tipo di cui hai bisogno dipende da chi condivide le informazioni e in quale direzione.
| Caratteristica | NDA Unilaterale | NDA Bilaterale | NDA Multilaterale |
|---|---|---|---|
| Chi condivide le info | Una parte condivide, l'altra riceve | Entrambe le parti condividono reciprocamente | Tre o piu parti condividono |
| Casi d'uso comuni | Assunzione di collaboratori, onboarding dipendenti, presentazioni agli investitori | Partnership commerciali, joint venture, trattative di fusione | Progetti di consorzio, accordi multi-parte |
| Complessita | Semplice | Moderata | Elevata |
| Chi firma | La parte ricevente | Entrambe le parti | Tutte le parti |
| Ideale per | Proteggere i tuoi segreti quando l'altra parte non ha nulla da condividere | Situazioni in cui entrambi i lati apportano informazioni sensibili | Progetti di gruppo con piu stakeholder |
Quando usare quale:
- NDA Unilaterale: Stai assumendo uno sviluppatore freelance e gli dai accesso al tuo codice sorgente. Non condivide nulla di riservato con te. Una protezione unidirezionale e sufficiente.
- NDA Bilaterale: Stai esplorando una partnership con un'altra azienda. Entrambi i lati condivideranno dati finanziari, informazioni sui clienti e roadmap di prodotto. Entrambe le parti hanno bisogno di protezione.
- NDA Multilaterale: Tre aziende collaborano su un prodotto comune. Invece di firmare sei NDA separati tra ogni coppia, un singolo NDA multilaterale copre tutti.
Per la maggior parte delle situazioni, un NDA unilaterale o bilaterale e sufficiente. Gli NDA multilaterali sono usati soprattutto in contesti aziendali o governativi.
Come Scrivere un NDA
Scrivere un NDA da zero sembra intimidatorio, ma si tratta davvero di riempire gli spazi vuoti di una struttura collaudata. Ecco come procedere passo dopo passo.
Passo 1: Scegli il tipo giusto. Determina se hai bisogno di un NDA unilaterale, bilaterale o multilaterale in base a chi condivide le informazioni.
Passo 2: Nomina le parti. Nomi legali completi, indirizzi e ruoli (parte divulgatrice, parte ricevente, o entrambe).
Passo 3: Definisci cosa e riservato. Elenca le categorie specifiche di informazioni protette. Piu sono concrete, meglio e. "Tutte le informazioni riguardanti il Progetto Aurora, incluse le specifiche tecniche, le tempistiche e le cifre di budget" e molto meglio di "tutte le informazioni scambiate tra le parti."
Passo 4: Stabilisci la durata. Scegli una durata corrispondente alla sensibilita dell'informazione. Due anni e un'impostazione ragionevole per la maggior parte delle relazioni commerciali. Per i segreti commerciali, considera di estenderla o di legarla al periodo in cui l'informazione rimane segreta.
Passo 5: Specifica gli obblighi. Cosa puo e cosa non puo fare la parte ricevente con le informazioni? Sii chiaro sugli usi consentiti e sulle restrizioni.
Passo 6: Aggiungi le esclusioni. Includi le esclusioni standard per le informazioni pubbliche, le informazioni sviluppate indipendentemente e le divulgazioni legalmente richieste.
Passo 7: Definisci le conseguenze. Indica che le violazioni possono comportare misure cautelari e risarcimenti danni. Se vuoi una penale specifica, includila.
Passo 8: Fallo firmare. Entrambe le parti firmano, entrambe le parti ricevono una copia. Fatto.
Modello NDA per Casi d'Uso Comuni
Le clausole da enfatizzare dipendono dalla situazione. Ecco su cosa concentrarsi per tre scenari comuni.
NDA per Freelance o Collaboratore
Stai integrando un designer, uno sviluppatore o un consulente che vedra dati interni. Concentrati su:
- Una definizione chiara dei materiali di progetto che sono riservati
- L'obbligo di restituire o distruggere tutti i materiali al termine del progetto
- Il divieto di utilizzare le tue informazioni per altri clienti
- Una durata che si estende oltre il completamento del progetto (di solito 2 anni dopo la fine del contratto)
Abbina questo al tuo contratto da freelance per una copertura completa.
NDA Startup e Investitore
Gli investitori vedono decine di presentazioni a settimana. Alcuni firmeranno NDA, molti no. Se accettano:
- Mantienilo breve e ragionevole (gli investitori detestano gli NDA di 10 pagine)
- Concentrati sulle informazioni veramente uniche, non sul concetto commerciale generale
- Stabilisci una durata piu breve (1-2 anni)
- Accetta che l'investitore possa vedere idee simili da altre startup
Punto realistico: la maggior parte degli investitori nella fase seed non firmera NDA. Vedono troppe idee simili. Chiediti se l'NDA e davvero necessario o se l'incontro stesso ha piu valore del rischio.
NDA per Dipendente
Le nuove assunzioni spesso firmano NDA come parte del loro processo di inserimento. Punti chiave:
- Definisci le informazioni riservate in modo ampio ma equo (dati clienti, processi interni, informazioni finanziarie, roadmap di prodotto)
- Specifica che l'obbligo sopravvive alla cessazione del rapporto di lavoro
- Includi una clausola di non concorrenza solo se legalmente applicabile nella tua giurisdizione (in Italia, il patto di non concorrenza e regolato dall'art. 2125 del Codice Civile e deve prevedere un compenso adeguato, limiti di tempo, territorio e attivita)
- Chiarisci che le competenze generali e le conoscenze del dipendente non sono informazioni riservate
Firma il Tuo NDA Online con CanUSign
Hai scritto l'NDA. Ora ti servono le firme. Stamparlo, spedirlo, aspettare una firma autografa e scannerizzarlo e un processo del 2005. Oggi esiste un modo piu veloce.
Carica il tuo NDA su CanUSign, segna i campi firma, inserisci l'e-mail dell'altra parte e invia. Aprono il link, leggono il documento e firmano dal loro telefono o computer portatile. Nessun account necessario dalla loro parte.
Entrambe le parti ricevono un PDF firmato con timestamp e un certificato di firma. L'intero processo richiede circa tre minuti. A solo 1 EUR per documento firmato, e il modo piu economico per proteggere informazioni del valore di migliaia di euro.
Le firme elettroniche sono giuridicamente vincolanti nell'UE (Regolamento eIDAS), negli Stati Uniti (ESIGN Act), nel Regno Unito, in Canada, Australia e nella maggior parte degli altri paesi. In Italia, il CAD - Codice dell'Amministrazione Digitale (D.Lgs. 82/2005) disciplina la firma elettronica e le conferisce pieno valore legale. Il tuo NDA firmato elettronicamente ha esattamente lo stesso peso giuridico di uno firmato con la penna.
Hai gia un NDA? Caricalo direttamente. Hai bisogno di un punto di partenza? Consulta la nostra pagina modelli NDA per modelli pronti all'uso in piu lingue.
Domande Frequenti
Un NDA e giuridicamente vincolante?
Si. Un NDA e un contratto giuridicamente vincolante purche abbia gli elementi essenziali: offerta, accettazione, corrispettivo (entrambe le parti ottengono qualcosa) e consenso reciproco. Un NDA firmato puo essere fatto valere in tribunale. Se la parte ricevente lo viola, puoi chiedere ingiunzioni e risarcimenti danni. Le firme elettroniche sono valide per gli NDA in praticamente tutte le giurisdizioni.
Cosa deve contenere un NDA al minimo?
Al minimo, il tuo NDA deve contenere: i nomi di entrambe le parti, una definizione chiara delle informazioni riservate, gli obblighi della parte ricevente, la durata dell'accordo, le esclusioni per le informazioni che non sono riservate e le firme di entrambe le parti. Senza uno qualsiasi di questi elementi, l'NDA presenta lacune che potrebbero essere sfruttate.
Quanto deve durare un NDA?
La maggior parte degli NDA dura tra due e cinque anni. La durata giusta dipende dal tipo di informazione protetta. Le strategie commerciali o i piani di lancio prodotto potrebbero aver bisogno di protezione solo per uno o due anni. I segreti commerciali, la tecnologia proprietaria o i database clienti giustificano spesso durate piu lunghe. Alcuni NDA proteggono i segreti commerciali "finche l'informazione rimane riservata", il che puo significare a tempo indeterminato.
Posso usare un modello NDA gratuito?
Assolutamente. Un modello NDA gratuito funziona perfettamente per le situazioni commerciali standard come l'assunzione di collaboratori, la condivisione di piani aziendali o l'avvio di partnership. L'importante e personalizzarlo per la tua situazione specifica piuttosto che usarlo cosi com'e. Assicurati che la definizione delle informazioni riservate corrisponda a cio che stai effettivamente condividendo. Per situazioni ad alto rischio che coinvolgono grandi somme di denaro o proprieta intellettuale complessa, valuta di far rivedere il tuo modello personalizzato da un avvocato.
Qual e la differenza tra un NDA e un accordo di riservatezza?
Nessuna. Sono lo stesso documento con nomi diversi. "Accordo di non divulgazione" e "accordo di riservatezza" sono usati in modo intercambiabile. Alcuni settori preferiscono un termine rispetto all'altro, ma l'effetto giuridico e identico. Potresti anche sentire "accordo di informazioni proprietarie" o "accordo di segretezza", e sono la stessa cosa.
Conclusione
Un NDA protegge il tuo bene piu prezioso: le tue idee, i tuoi dati e il tuo vantaggio competitivo. Il modello e i consigli in questo articolo coprono la stragrande maggioranza delle situazioni in cui ne hai bisogno. Scegli il tipo giusto, definisci chiaramente le tue informazioni riservate, stabilisci una durata ragionevole e fallo firmare prima di condividere qualsiasi cosa di sensibile.
Il modo piu veloce per far firmare il tuo NDA oggi: caricalo su CanUSign, aggiungi i campi firma, invia il link e ricevi un NDA firmato giuridicamente vincolante nella tua casella di posta in pochi minuti. Niente stampe, niente scanner, niente attese.