NDAテンプレート：秘密保持契約の書き方とオンライン署名方法（2026年版）

ビジネスアイデアを潜在的なパートナーに共有しようとしています。あるいは、顧客データを新しい業務委託先に引き渡すところです。または、毎週あなたの競合とも話をしている投資家にスタートアップをピッチする予定です。NDAテンプレートが必要です。しかもその打ち合わせの前に。

秘密保持契約（NDA）は、使うべきだとわかっていても、面倒だからと省略されがちな書類の一つです。実際のところ、良いNDAは複雑である必要はありません。「私はあなたに機密情報を共有します。あなたはそれを他の誰にも共有しないことに同意します」と述べるシンプルな契約です。

このガイドでは、すぐに使えるNDAテンプレートを提供し、各条項の意味を説明し、NDAの種類を紹介し、約3分でオンライン署名を取得する方法を示します。一般的な用途であれば弁護士は不要です。

NDAには何を含めるべきですか？

すべてのNDAテンプレートには6つの基本セクションが必要です。どれか一つでも省略すると、いざという時に役に立たない穴だらけの書類になってしまいます。

1. 当事者の特定

誰が情報を共有し、誰が受領するのか。正式な法的名称と住所を使用します。企業が関与する場合は、署名者の名前だけでなく、法人名と法人番号を記載してください。

2. 機密情報の定義

ここがほとんどのNDAの成否を分けるポイントです。「当事者間で共有されるすべての情報」では曖昧すぎます。何が機密に該当するかを具体的に記載しましょう：

• 事業計画、財務予測、価格戦略
• 顧客リスト、取引先連絡先、仕入先契約
• 技術データ、ソースコード、製品設計、プロトタイプ
• マーケティング戦略、未公開の製品情報
• 「機密」と表示されたその他の専有情報

また、機密ではないものも定義します：すでに公知の情報、受領者がすでに知っていた情報、あなたの秘密を使わずに独自に開発した情報などです。

3. 受領者の義務

あなたの情報を受け取る人は何をしてよく、何をしてはいけないのか。標準的な義務には以下が含まれます：

• 機密情報を第三者に開示しないこと
• 合意された目的（例：事業提携の評価）のためだけに情報を使用すること
• 情報を保護するために合理的な措置を講じること（少なくとも自分の秘密に対するのと同じ注意を払う）
• 本当に知る必要がある従業員やアドバイザーにのみアクセスを制限すること

4. 期間

NDAはどのくらい有効ですか？ほとんどのNDAは2年から5年です。営業秘密のような一部の情報は無期限に保護できます。期間は情報の機密性に合わせるべきです。製品発売日？6ヶ月で十分かもしれません。独自のアルゴリズム？3年から5年、または「情報が営業秘密である限り」とするのがよいでしょう。

5. 除外事項

NDAの対象にしたくても、すべてが対象になるわけではありません。標準的な除外事項には以下が含まれます：

• （受領者の過失なく）公知となった情報
• 受領者がすでに保有していたことを証明できる情報
• 守秘義務を負わない第三者から受け取った情報
• 機密資料を参照せずに独自に開発した情報
• 法律または裁判所の命令により要求される開示

6. 救済手段と結果

誰かがNDAに違反したらどうなりますか？通常、開示者は差止命令（さらなる開示を止める裁判所命令）を求め、損害賠償を請求できます。一部のNDAには違反ごとの具体的な違約金額が含まれています。他のNDAは単に、開示者が「利用可能なすべての法的救済手段」を求めることができると記載しています。

日本では、不正競争防止法（営業秘密の保護に関する条項）に基づき、NDA違反は損害賠償請求や差止請求の対象となります。また、民法上の債務不履行（民法第415条）や不法行為（民法第709条）としても損害賠償を求めることができます。EUでは、営業秘密指令（2016/943）が加盟国全体で統一的な枠組みを提供しています。

NDAの種類

すべてのNDAが同じように機能するわけではありません。必要な種類は、誰が情報を共有し、どの方向に共有するかによって決まります。

どれを使うか：

• 片務的NDA： フリーランスの開発者を雇い、コードベースへのアクセスを提供します。相手からは機密情報を共有されません。一方向の保護で十分です。
• 双務的NDA： 他社とのパートナーシップを検討中です。双方が財務データ、顧客情報、製品ロードマップを共有します。双方に保護が必要です。
• 多者間NDA： 3社が共同製品で協力しています。各ペア間で6つの個別NDAを署名する代わりに、1つの多者間NDAで全員をカバーします。

ほとんどの場面では、片務的または双務的NDAで十分です。多者間NDAは主に企業間や政府関連の場面で使われます。

NDAの書き方

NDAをゼロから書くのは大変に聞こえますが、実際には実績のある構造の空欄を埋めるだけです。ステップごとに説明します。

ステップ1：適切な種類を選ぶ。 情報を誰が共有するかに基づいて、片務的、双務的、多者間NDAのどれが必要かを判断します。

ステップ2：当事者を明記する。 正式な法的名称、住所、役割（開示者、受領者、または両方）を記載します。

ステップ3：機密事項を定義する。 保護される情報の具体的なカテゴリーをリストアップします。具体的であればあるほど良いです。「プロジェクトオーロラに関するすべての情報（技術仕様、スケジュール、予算数値を含む）」は「当事者間で共有されるすべての情報」よりも優れています。

ステップ4：期間を設定する。 情報の機密性に合った期間を選びます。ほとんどのビジネス関係では2年が妥当なデフォルトです。営業秘密については、期間を延長するか、情報が秘密である限り有効とすることを検討してください。

ステップ5：義務を明記する。 受領者は情報をどう扱えるのか、何ができないのか。許可される使用と制限について明確にします。

ステップ6：除外事項を追加する。 公知の情報、独自に開発した情報、法的に要求される開示に対する標準的な除外を含めます。

ステップ7：結果を定義する。 違反が差止命令や損害賠償につながる可能性があることを記載します。具体的な違約金が必要であれば含めます。

ステップ8：署名を取得する。 両当事者が署名し、双方がコピーを受け取ります。完了です。

よくあるケース別NDAテンプレート

強調する条項は状況によって異なります。3つの一般的なシナリオで重視すべきポイントを紹介します。

フリーランス・業務委託先向けNDA

デザイナー、開発者、コンサルタントを起用し、社内データを見せることになります。以下に焦点を当てましょう：

• どのプロジェクト資料が機密であるかの明確な定義
• プロジェクト終了時にすべての資料を返却または破棄する義務
• あなたの情報を他のクライアントのために使用することの制限
• プロジェクト完了後も継続する期間（通常、契約終了後2年）

完全なカバーのためにフリーランス契約と組み合わせてください。

スタートアップと投資家向けNDA

投資家は毎週何十ものピッチを見ています。NDAに署名する人もいますが、多くはしません。署名してくれる場合：

• 短く合理的に保つ（投資家は10ページのNDAを嫌います）
• 本当にユニークな情報に焦点を当て、一般的なビジネスコンセプトではなく
• より短い期間を設定する（1〜2年）
• 投資家が他のスタートアップから類似のアイデアを見る可能性を受け入れる

現実を見ましょう：ほとんどのシード段階の投資家はNDAに署名しません。類似のアイデアをたくさん見ているからです。NDAが本当に必要なのか、それとも会議自体がリスクよりも価値があるのかを考えてみてください。

従業員向けNDA

新入社員はオンボーディングパッケージの一部としてNDAに署名することがよくあります。主なポイント：

• 機密情報を広くしかし公正に定義する（顧客データ、社内プロセス、財務情報、製品ロードマップ）
• 雇用終了後も義務が継続することを明記する
• 競業避止条項は、あなたの法域で法的に執行可能な場合にのみ含める（日本では、競業避止義務は合理的な範囲と期間、地域的制限、適切な代償措置がある場合に有効とされます）
• 従業員の一般的なスキルと知識は機密情報ではないことを明確にする

CanUSignでNDAをオンライン署名

NDAを作成しました。次は署名が必要です。印刷して郵送し、直筆の署名を待ち、スキャンして送り返す。これは2005年のプロセスです。今はもっと早い方法があります。

NDAをCanUSignにアップロードし、署名欄をマークし、相手方のメールアドレスを入力して送信します。相手はリンクを開き、書類を読み、スマートフォンやパソコンで署名します。相手側のアカウントは不要です。

両当事者がタイムスタンプと署名証明書付きの署名済みPDFを受け取ります。全プロセスは約3分で完了します。署名済み文書1通あたりわずか1ユーロで、数千の価値がある情報を保護する最も安価な方法です。

電子署名は日本（電子署名及び認証業務に関する法律（電子署名法））、EU（eIDAS規則）、米国（ESIGN法）、英国、カナダ、オーストラリア、その他ほとんどの国で法的に有効です。電子署名されたNDAは、ペンで署名されたものとまったく同じ法的効力を持ちます。

すでにNDAをお持ちですか？直接アップロードしてください。出発点が必要ですか？複数言語で使えるNDAテンプレートページをご覧ください。

よくある質問

NDAは法的に有効ですか？

はい。NDAは、必要な要素（申込み、承諾、対価（双方が何かを得る）、相互の合意）を備えている限り、法的に有効な契約です。署名されたNDAは裁判所で執行できます。受領者が違反した場合、差止命令と損害賠償を求めることができます。電子署名はほぼすべての法域でNDAに有効です。日本では、電子署名法第3条により、本人による電子署名がなされた電磁的記録は、真正に成立したものと推定されます。

NDAには最低限何を含めるべきですか？

最低限、NDAには以下が必要です：両当事者の名前、どの情報が機密であるかの明確な定義、受領者の義務、契約期間、機密に該当しない情報の除外事項、両当事者の署名。これらのいずれかが欠けると、NDAには悪用される可能性のある隙が生じます。

NDAはどのくらいの期間にすべきですか？

ほとんどのNDAは2年から5年です。適切な期間は保護される情報の種類によります。事業戦略や製品発売計画は1〜2年の保護で十分かもしれません。営業秘密、独自技術、顧客データベースはより長い期間が正当化されることが多いです。一部のNDAは営業秘密を「情報が機密である限り」保護しますが、これは無期限を意味する場合があります。

無料のNDAテンプレートを使えますか？

もちろんです。無料のNDAテンプレートは、業務委託先の雇用、事業計画の共有、パートナーシップの開始など、標準的なビジネス場面で問題なく機能します。重要なのは、そのまま使うのではなく、あなたの特定の状況に合わせてカスタマイズすることです。機密情報の定義が実際に共有する内容と一致していることを確認してください。大きな金額や複雑な知的財産が関わる重要な場面では、弁護士にカスタマイズしたテンプレートをレビューしてもらうことを検討してください。

NDAと秘密保持契約の違いは何ですか？

違いはありません。同じ書類の異なる名前です。「NDA（Non-Disclosure Agreement）」と「秘密保持契約」は同じ意味で使われます。業界によって好まれる用語が異なりますが、法的効果は同一です。「機密保持契約」や「守秘義務契約」と呼ばれることもありますが、いずれも同じものです。

まとめ

NDAはあなたの最も価値ある資産を保護します：アイデア、データ、競争優位性です。この記事のテンプレートとガイダンスは、NDAが必要なほとんどの場面をカバーしています。適切な種類を選び、機密情報を明確に定義し、合理的な期間を設定し、機密事項を共有する前に署名を取得してください。

今日NDAに署名を得る最も早い方法：CanUSignにアップロードし、署名欄を追加し、リンクを送信するだけ。数分以内に法的に有効な署名済みNDAがあなたの受信トレイに届きます。印刷も、スキャンも、待ち時間も不要です。