Zamierzasz podzielić sie swoim pomyslem na biznes z potencjalnym partnerem. Albo przekazujesz dane klientow nowemu wykonawcy. Albo prezentujesz swoj startup inwestorom, którzy co tydzien rozmawiaja tez z twoja konkurencja. Potrzebujesz wzoru NDA, i to przed tym spotkaniem.
Umowa o zachowaniu poufnosci (NDA) to jeden z tych dokumentow, o których ludzie wiedza, ze powinni ich uzywac, ale czesto je pomijaja, bo wydaje sie to zbyt klopotliwe. Prawda jest taka, ze dobra NDA nie musi byc skomplikowana. To prosty kontrakt, ktory mowi: "Udostepniam ci poufne informacje, a ty zgadzasz sie nie dzielić nimi z nikim innym."
Ten przewodnik daje ci gotowy wzor NDA, wyjasnia co oznacza kazda klauzula, przedstawia rozne typy NDA i pokazuje jak uzyskac podpis online w okolo trzech minut. Adwokat nie jest potrzebny w standardowych sytuacjach.
Co powinna zawierac NDA?
Kazdy wzor NDA potrzebuje szesciu podstawowych sekcji. Pomin ktorakolwiek z nich, a masz dokument z lukami, ktory nie wytrzyma proby, gdy bedzie to mialo znaczenie.
1. Identyfikacja stron
Kto udostepnia informacje, a kto je otrzymuje? Uzyj pelnych nazw prawnych i adresow. Jesli zaangazowana jest firma, podaj nazwe podmiotu i numer KRS lub NIP, a nie tylko nazwisko osoby podpisujacej.
2. Definicja informacji poufnych
Tu wlasnie wiekszosc NDA odnosi sukces albo ponosi porazke. "Wszystkie informacje wymieniane miedzy stronami" to zbyt ogolnikowe. Badz konkretny w tym, co liczy sie jako poufne:
- Plany biznesowe, prognozy finansowe, strategie cenowe
- Listy klientow, kontakty z dostawcami, umowy z kontrahentami
- Dane techniczne, kod zrodlowy, projekty produktow, prototypy
- Strategie marketingowe, nieopublikowane informacje o produktach
- Wszelkie inne informacje wlasnoiciowe oznaczone jako "poufne"
Zdefiniuj tez, co nie jest poufne: informacje, ktore sa juz publiczne, informacje, ktore strona otrzymujaca juz znala, lub informacje, ktore opracowala samodzielnie bez korzystania z twoich tajemnic.
3. Obowiazki strony otrzymujacej
Co osoba otrzymujaca twoje informacje moze, a czego nie moze robic? Standardowe obowiazki obejmuja:
- Nieujawnianie informacji poufnych osobom trzecim
- Wykorzystywanie informacji wylacznie w uzgodnionym celu (np. ocena partnerstwa biznesowego)
- Podejmowanie rozsadnych krokow w celu ochrony informacji (przynajmniej taka sama starannosc, jaka poswieciliby wlasnym tajemnicom)
- Ograniczenie dostepu do pracownikow lub doradcow, ktorzy rzeczywiscie musza wiedziec
4. Czas trwania
Jak dlugo obowiazuje NDA? Wiekszosc NDA obowiazuje od dwoch do pieciu lat. Niektore rodzaje informacji, jak tajemnice handlowe, moga byc chronione bezterminowo. Okres obowiazywania powinien odpowiadac wrazliwosci informacji. Data premiery produktu? Moze wystarczy szesc miesiecy. Autorski algorytm? Prawdopodobnie chcesz trzy do pieciu lat, lub "tak dlugo, jak informacja pozostaje tajemnica handlowa."
5. Wylaczenia
Nie wszystko podlega NDA, nawet jesli tego chcesz. Standardowe wylaczenia obejmuja:
- Informacje, ktore staja sie publicznie dostepne (bez winy strony otrzymujacej)
- Informacje, co do ktorych strona otrzymujaca moze udowodnic, ze juz je posiadala
- Informacje otrzymane od osoby trzeciej, ktora nie byla zwiazana poufnoscia
- Informacje opracowane samodzielnie bez odwolywania sie do poufnego materialu
- Ujawnienia wymagane przez prawo lub nakaz sadowy
6. Srodki zaradcze i konsekwencje
Co sie dzieje, gdy ktos naruszy NDA? Zazwyczaj strona ujawniajaca moze ubiegac sie o zabezpieczenie roszczen (nakaz sadowy wstrzymujacy dalsze ujawnianie) i dochodziić odszkodowania. Niektore NDA zawieraja okreslona kwote kary za kazde naruszenie. Inne po prostu odwoluja sie do tego, ze strona ujawniajaca moze skorzystac z "wszelkich dostepnych srodkow prawnych."
Zgodnie z polskim Kodeksem cywilnym (art. 471 i nast. dotyczace niewykonania zobowiazan) oraz ustawa o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (art. 11 dotyczacy tajemnicy przedsiebiorstwa), naruszenie NDA moze prowadzic do odszkodowania i zakazu dalszego ujawniania. W ramach UE Dyrektywa o tajemnicach handlowych (2016/943) zapewnia zharmonizowane ramy ochrony tajemnic handlowych we wszystkich panstwach czlonkowskich.
Typy NDA
Nie wszystkie NDA dzialaja tak samo. Typ, ktory potrzebujesz, zalezy od tego, kto udostepnia informacje i w jakim kierunku.
| Cecha | Jednostronna NDA | Wzajemna NDA | Wielostronna NDA |
|---|---|---|---|
| Kto udostepnia info | Jedna strona udostepnia, druga otrzymuje | Obie strony udostepniaja sobie nawzajem | Trzy lub wiecej stron udostepnia |
| Typowe zastosowania | Zatrudnianie wykonawcow, onboarding pracownikow, prezentacje dla inwestorow | Partnerstwa biznesowe, wspolne przedsiewziecia, rozmowy o fuzjach | Projekty konsorcyjne, umowy wielostronne |
| Zlozonosc | Prosta | Umiarkowana | Wyzsza |
| Kto podpisuje | Strona otrzymujaca | Obie strony | Wszystkie strony |
| Najlepsza dla | Ochrony twoich tajemnic, gdy druga strona nie ma nic do udostepnienia | Sytuacji, w ktorych obie strony wnosza wrazliwe informacje | Projektow grupowych z wieloma interesariuszami |
Kiedy uzyc ktorej:
- Jednostronna NDA: Zatrudniasz freelancera-programiste i dajesz mu dostep do swojego kodu. On nie udostepnia ci niczego poufnego. Jednostronna ochrona wystarczy.
- Wzajemna NDA: Badasz partnerstwo z inna firma. Obie strony beda udostepniac dane finansowe, informacje o klientach i plany produktowe. Obie strony potrzebuja ochrony.
- Wielostronna NDA: Trzy firmy wspolpracuja nad wspolnym produktem. Zamiast podpisywac szesc oddzielnych NDA miedzy kazda para, jedna wielostronna NDA obejmuje wszystkich.
W wiekszosci sytuacji jednostronna lub wzajemna NDA wystarczy. Wielostronne NDA pojawiaja sie glownie w kontekstach korporacyjnych lub rzadowych.
Jak napisac NDA
Pisanie NDA od zera brzmi przytlaczajaco, ale tak naprawde to po prostu wypelnianie pustych miejsc w sprawdzonej strukturze. Oto jak to zrobic krok po kroku.
Krok 1: Wybierz odpowiedni typ. Zdecyduj, czy potrzebujesz jednostronnej, wzajemnej czy wielostronnej NDA w zaleznosci od tego, kto udostepnia informacje.
Krok 2: Wymien strony. Pelne nazwy prawne, adresy i role (strona ujawniajaca, strona otrzymujaca lub obie).
Krok 3: Zdefiniuj, co jest poufne. Wymien konkretne kategorie chronionych informacji. Im bardziej szczegolowo, tym lepiej. "Wszystkie informacje dotyczace Projektu Aurora, w tym specyfikacje techniczne, harmonogramy i dane budzetowe" jest lepsze niz "wszystkie informacje wymieniane miedzy stronami."
Krok 4: Ustal okres obowiazywania. Wybierz czas trwania odpowiadajacy wrazliwosci informacji. Dwa lata to rozsadna wartosc domyslna dla wiekszosci relacji biznesowych. W przypadku tajemnic handlowych rozważ przedluzenie lub powiazanie z okresem, w ktorym informacja pozostaje tajna.
Krok 5: Okresl obowiazki. Co strona otrzymujaca moze, a czego nie moze robic z informacjami? Badz jasny co do dozwolonego uzycia i ograniczen.
Krok 6: Dodaj wylaczenia. Uwzglednij standardowe wylaczenia dla informacji publicznych, samodzielnie opracowanych informacji i ujawnien wymaganych prawem.
Krok 7: Zdefiniuj konsekwencje. Stwierdz, ze naruszenia moga skutkować zabezpieczeniem roszczen i odszkodowaniem. Jesli chcesz konkretna kare, uwzglednij ja.
Krok 8: Uzyskaj podpisy. Obie strony podpisuja, obie strony otrzymuja kopie. Gotowe.
Wzor NDA dla typowych zastozowan
Klauzule, ktore podkreslasz, zaleza od sytuacji. Oto na czym skupic sie w trzech typowych scenariuszach.
NDA dla freelancera lub wykonawcy
Zatrudniasz projektanta, programiste lub konsultanta, ktory zobaczy wewnetrzne dane. Skupij sie na:
- Jasnej definicji, ktore materialy projektowe sa poufne
- Obowiazku zwrotu lub zniszczenia wszystkich materialow po zakonczeniu projektu
- Ograniczeniu wykorzystywania twoich informacji na rzecz innych klientow
- Okresie obowiazywania wykraczajacym poza zakonczenie projektu (zwykle 2 lata po zakonczeniu umowy)
Polacz to ze swoim kontraktem freelancerskim dla pelnej ochrony.
NDA dla startupu i inwestora
Inwestorzy widza dziesiątki prezentacji tygodniowo. Niektórzy podpisza NDA, wielu nie. Jesli podpisza:
- Trzymaj ja krotka i rozsadna (inwestorzy nie lubia 10-stronicowych NDA)
- Skupij sie na naprawde unikalnych informacjach, a nie na ogolnej koncepcji biznesowej
- Ustal krotszy okres obowiazywania (1-2 lata)
- Zaakceptuj, ze inwestor moze widziec podobne pomysly od innych startupow
Sprawdzian rzeczywistosci: wiekszosc inwestorow na etapie seed nie podpisuje NDA. Widza zbyt wiele podobnych pomyslow. Zastanow sie, czy NDA jest rzeczywiscie potrzebna, czy tez samo spotkanie jest cenniejsze niz ryzyko.
NDA dla pracownika
Nowi pracownicy czesto podpisuja NDA w ramach pakietu onboardingowego. Kluczowe punkty:
- Zdefiniuj informacje poufne szeroko, ale uczciwie (dane klientow, procesy wewnetrzne, informacje finansowe, plany produktowe)
- Okresl, ze obowiazek zachowania poufnosci trwa po zakonczeniu zatrudnienia
- Dodaj zakaz konkurencji tylko jesli jest prawnie wykonalny w twojej jurysdykcji (w Polsce zakaz konkurencji po ustaniu stosunku pracy wymaga odrebnej umowy z odszkodowaniem zgodnie z art. 101^1-101^4 Kodeksu pracy)
- Wyjasnij, ze ogolne umiejetnosci i wiedza pracownika nie sa informacjami poufnymi
Podpisz swoja NDA online z CanUSign
Napisales NDA. Teraz potrzebujesz podpisow. Drukowanie, wysylanie poczta, czekanie na podpis odreczny i skanowanie z powrotem to proces z 2005 roku. Dzis jest szybszy sposob.
Przeslij swoja NDA do CanUSign, oznacz pola podpisu, wpisz adres e-mail drugiej strony i wyslij. Otwieraja link, czytaja dokument i podpisuja na swoim telefonie lub laptopie. Nie potrzebuja konta.
Obie strony otrzymuja podpisany PDF ze znacznikami czasu i certyfikatem podpisu. Caly proces trwa okolo trzech minut. Za zaledwie 1 EUR za podpisany dokument, to najtanszy sposob na ochrone informacji wartych tysiace.
Podpisy elektroniczne sa prawnie wiazace w UE (rozporzadzenie eIDAS), USA (ESIGN Act), Wielkiej Brytanii, Kanadzie, Australii i wiekszosci innych krajow. W Polsce ustawa o usługach zaufania oraz identyfikacji elektronicznej implementuje eIDAS. Twoja elektronicznie podpisana NDA ma dokladnie taka sama moc prawna jak ta podpisana dlugopisem.
Masz juz NDA? Przeslij ja bezposrednio. Potrzebujesz punktu wyjscia? Sprawdz nasza strone z szablonami NDA z gotowymi szablonami w wielu jezykach.
Czesto zadawane pytania
Czy NDA jest prawnie wiazaca?
Tak. NDA jest prawnie wiazaca umowa, o ile posiada istotne elementy: oferte, akceptacje, swiadczenie wzajemne (obie strony cos otrzymuja) i obopolna zgode. Podpisana NDA moze byc egzekwowana w sadzie. Jesli strona otrzymujaca ja naruszy, mozesz domagac sie zakazu i odszkodowania finansowego. Podpisy elektroniczne sa wazne dla NDA w praktycznie kazdej jurysdykcji. Zgodnie z polskim Kodeksem cywilnym, NDA jest standardowa umowa, ktora podlega ogolnym przepisom o zobowiazaniach.
Co powinna zawierac NDA jako minimum?
Minimum twojej NDA to: nazwy obu stron, jasna definicja tego, jakie informacje sa poufne, obowiazki strony otrzymujacej, czas trwania umowy, wylaczenia dla informacji, ktore nie kwalifikuja sie jako poufne, oraz podpisy obu stron. Bez ktoregolkolwiek z tych elementow NDA ma luki, ktore moga zostac wykorzystane.
Jak dlugo powinna obowiazywac NDA?
Wiekszosc NDA obowiazuje od dwoch do pieciu lat. Odpowiedni czas trwania zalezy od rodzaju chronionych informacji. Strategie biznesowe lub plany premiery produktow moga potrzebowac ochrony tylko przez rok lub dwa. Tajemnice handlowe, technologia wlasnoiciowa czy bazy danych klientow czesto uzasadniaja dluzsze okresy. Niektore NDA chronia tajemnice handlowe "tak dlugo, jak informacja pozostaje poufna," co moze oznaczac bezterminowo.
Czy moge uzyc darmowego wzoru NDA?
Oczywiscie. Darmowy wzor NDA dziala doskonale w standardowych sytuacjach biznesowych, takich jak zatrudnianie wykonawcow, udostepnianie planow biznesowych czy rozpoczynanie partnerstw. Kluczem jest dostosowanie go do twojej konkretnej sytuacji zamiast uzywania go w niezmienionej postaci. Upewnij sie, ze definicja informacji poufnych odpowiada temu, co faktycznie udostepniasz. W sytuacjach o wysokiej stawce z duzymi kwotami pieniedzy lub zlozonym IP, rozważ konsultacje prawnika dotyczaca twojego dostosowanego szablonu.
Jaka jest roznica miedzy NDA a umowa o zachowaniu poufnosci?
Zadna. To ten sam dokument z roznymi nazwami. "Non-disclosure agreement" i "umowa o zachowaniu poufnosci" sa uzywane zamiennie. Niektore branze preferuja jeden termin nad drugim, ale efekt prawny jest identyczny. Mozesz tez slyszec "umowa o poufnosci" lub "umowa o nieujawnianiu" -- i to dokladnie to samo.
Podsumowanie
NDA chroni twoj najcenniejszy zasob: twoje pomysly, dane i przewage konkurencyjna. Szablon i wskazowki w tym artykule obejmuja zdecydowana wiekszosc sytuacji, w ktorych go potrzebujesz. Wybierz odpowiedni typ, jasno zdefiniuj swoje informacje poufne, ustal rozsadny okres obowiazywania i uzyskaj podpisy zanim udostepnisz cokolwiek wrazliwego.
Najszybszy sposob na podpisanie NDA dzis: przeslij ja do CanUSign, dodaj pola podpisu, wyslij link i miej prawnie wiazaca podpisana NDA w swojej skrzynce w ciagu kilku minut. Bez drukowania, bez skanowania, bez czekania.