Vous etes sur le point de partager votre idee commerciale avec un partenaire potentiel. Ou de transmettre des donnees clients a un nouveau prestataire. Ou de presenter votre startup a des investisseurs qui parlent aussi a vos concurrents chaque semaine. Vous avez besoin d'un modele NDA, et vous en avez besoin avant cette reunion.
Un accord de non-divulgation (NDA) est l'un de ces documents que tout le monde sait devoir utiliser mais qu'on ignore souvent parce que cela semble trop complique. En realite, un bon NDA n'a pas besoin d'etre complexe. C'est un simple contrat qui dit : "Je partage des informations confidentielles avec vous, et vous acceptez de ne pas les divulguer a qui que ce soit."
Ce guide vous fournit un modele NDA pret a l'emploi, explique ce que chaque clause signifie, vous presente les differents types de NDA et vous montre comment obtenir le votre signe en ligne en environ trois minutes. Aucun avocat n'est necessaire pour les cas d'utilisation standard.
Que Doit Contenir un NDA ?
Chaque modele NDA necessite six sections essentielles. En omettez une seule et vous obtenez un document avec des failles qui ne tiendra pas quand cela comptera.
1. Identification des Parties
Qui partage les informations et qui les recoit ? Utilisez les noms legaux complets et les adresses. Si une entreprise est impliquee, incluez le nom de l'entite et le numero d'immatriculation, pas seulement le nom de la personne qui signe.
2. Definition des Informations Confidentielles
C'est ici que la plupart des NDA reussissent ou echouent. "Toutes les informations echangees entre les parties" est trop vague. Soyez precis sur ce qui est considere comme confidentiel :
- Plans d'affaires, projections financieres, strategies tarifaires
- Listes de clients, contacts fournisseurs, accords avec les sous-traitants
- Donnees techniques, code source, conceptions de produits, prototypes
- Strategies marketing, informations sur des produits non encore lances
- Toute autre information proprietaire marquee comme "confidentielle"
Definissez egalement ce qui n'est pas confidentiel : les informations deja publiques, les informations que la partie receptrice connaissait deja ou les informations qu'elle a developpees de maniere independante sans utiliser vos secrets.
3. Obligations de la Partie Receptrice
Que peut et ne peut pas faire la personne qui recoit vos informations ? Les obligations standard comprennent :
- Ne pas divulguer les informations confidentielles a des tiers
- Utiliser les informations uniquement dans le but convenu (par exemple, evaluer un partenariat commercial)
- Prendre des mesures raisonnables pour proteger les informations (au minimum le meme soin qu'elle accorderait a ses propres secrets)
- Limiter l'acces aux employes ou conseillers qui ont veritablement besoin de savoir
4. Duree et Terme
Combien de temps dure le NDA ? La plupart des NDA s'etendent sur deux a cinq ans. Certains types d'informations, comme les secrets commerciaux, peuvent etre proteges indefiniment. La duree doit correspondre a la sensibilite de l'information. Une date de lancement de produit ? Six mois peuvent suffire. Un algorithme proprietaire ? Vous voudrez probablement trois a cinq ans, ou "aussi longtemps que l'information reste un secret commercial."
5. Exclusions
Tout ne tombe pas sous le coup d'un NDA, meme si vous le souhaitez. Les exclusions standard comprennent :
- Les informations devenues publiquement accessibles (sans faute de la partie receptrice)
- Les informations que la partie receptrice peut prouver avoir deja possedees
- Les informations recues d'un tiers non lie par une obligation de confidentialite
- Les informations developpees de maniere independante sans reference au materiel confidentiel
- Les divulgations exigees par la loi ou par une decision de justice
6. Recours et Consequences
Que se passe-t-il si quelqu'un viole le NDA ? En general, la partie divulgatrice peut demander une injonction (une ordonnance du tribunal pour arreter toute divulgation supplementaire) et poursuivre en dommages et interets. Certains NDA incluent un montant de penalite specifique pour chaque violation. D'autres se contentent de mentionner que la partie divulgatrice peut poursuivre "tous les recours juridiques disponibles."
En France, la Loi n. 2018-670 sur le secret des affaires transpose la directive europeenne (UE) 2016/943 et offre un cadre de protection des secrets d'affaires. La violation d'un NDA peut entrainer des poursuites civiles et des sanctions significatives. Au niveau europeen, la Directive sur les Secrets d'Affaires (2016/943) fournit un cadre harmonise pour tous les Etats membres.
Types de NDA
Tous les NDA ne fonctionnent pas de la meme maniere. Le type dont vous avez besoin depend de qui partage les informations et dans quelle direction.
| Caracteristique | NDA Unilateral | NDA Mutuel | NDA Multilateral |
|---|---|---|---|
| Qui partage les infos | Une partie partage, l'autre recoit | Les deux parties partagent entre elles | Trois parties ou plus partagent |
| Cas d'utilisation courants | Embauche de prestataires, integration d'employes, presentations aux investisseurs | Partenariats commerciaux, joint-ventures, discussions de fusion | Projets de consortium, accords multi-parties |
| Complexite | Simple | Moderee | Elevee |
| Qui signe | La partie receptrice | Les deux parties | Toutes les parties |
| Ideal pour | Proteger vos secrets quand l'autre partie n'a rien a partager | Situations ou les deux cotes apportent des informations sensibles | Projets de groupe avec plusieurs parties prenantes |
Quand utiliser lequel :
- NDA Unilateral : Vous embauchez un developpeur freelance et lui donnez acces a votre code source. Il ne partage rien de confidentiel avec vous. Une protection a sens unique suffit.
- NDA Mutuel : Vous explorez un partenariat avec une autre entreprise. Les deux cotes vont partager des donnees financieres, des informations clients et des feuilles de route produit. Les deux parties ont besoin de protection.
- NDA Multilateral : Trois entreprises collaborent sur un produit commun. Au lieu de signer six NDA separes entre chaque paire, un seul NDA multilateral couvre tout le monde.
Pour la plupart des situations, un NDA unilateral ou mutuel suffit. Les NDA multilateraux sont surtout utilises dans des contextes corporatifs ou gouvernementaux.
Comment Rediger un NDA
Rediger un NDA a partir de zero semble intimidant, mais il s'agit vraiment de remplir les blancs d'une structure eprouvee. Voici comment proceder etape par etape.
Etape 1 : Choisissez le bon type. Determinez si vous avez besoin d'un NDA unilateral, mutuel ou multilateral en fonction de qui partage les informations.
Etape 2 : Nommez les parties. Noms legaux complets, adresses et roles (partie divulgatrice, partie receptrice, ou les deux).
Etape 3 : Definissez ce qui est confidentiel. Listez les categories specifiques d'informations protegees. Plus c'est concret, mieux c'est. "Toutes les informations concernant le Projet Aurora, y compris les specifications techniques, les calendriers et les chiffres budgetaires" est bien meilleur que "toutes les informations echangees entre les parties."
Etape 4 : Fixez la duree. Choisissez une duree correspondant a la sensibilite de l'information. Deux ans est un defaut raisonnable pour la plupart des relations commerciales. Pour les secrets commerciaux, envisagez de prolonger ou de lier la duree a la periode pendant laquelle l'information reste secrete.
Etape 5 : Precisez les obligations. Que peut et ne peut pas faire la partie receptrice avec les informations ? Soyez clair sur les utilisations autorisees et les restrictions.
Etape 6 : Ajoutez les exclusions. Incluez les carve-outs standard pour les informations publiques, les informations developpees independamment et les divulgations legalement requises.
Etape 7 : Definissez les consequences. Indiquez que les violations peuvent entrainer des mesures d'injonction et des dommages et interets. Si vous souhaitez une penalite specifique, incluez-la.
Etape 8 : Faites-le signer. Les deux parties signent, les deux parties recoivent une copie. C'est fait.
Modele NDA pour les Cas d'Utilisation Courants
Les clauses a mettre en avant dependent de la situation. Voici ce sur quoi se concentrer pour trois scenarios courants.
NDA pour Freelance ou Prestataire
Vous integrez un designer, un developpeur ou un consultant qui verra des donnees internes. Concentrez-vous sur :
- Une definition claire des materiaux de projet qui sont confidentiels
- L'obligation de restituer ou detruire tous les materiaux a la fin du projet
- L'interdiction d'utiliser vos informations pour d'autres clients
- Une duree qui s'etend au-dela de l'achevement du projet (generalement 2 ans apres la fin du contrat)
Associez cela a votre contrat de freelance pour une couverture complete.
NDA Startup et Investisseur
Les investisseurs voient des dizaines de presentations par semaine. Certains signeront des NDA, beaucoup ne le feront pas. S'ils acceptent :
- Gardez-le court et raisonnable (les investisseurs detestent les NDA de 10 pages)
- Concentrez-vous sur les informations veritablement uniques, pas votre concept commercial general
- Fixez une duree plus courte (1-2 ans)
- Acceptez que l'investisseur puisse voir des idees similaires d'autres startups
Point realiste : la plupart des investisseurs en phase d'amorcage ne signeront pas de NDA. Ils voient trop d'idees similaires. Demandez-vous si le NDA est vraiment necessaire ou si la reunion elle-meme a plus de valeur que le risque.
NDA pour Employe
Les nouvelles recrues signent souvent des NDA dans le cadre de leur integration. Points cles :
- Definissez les informations confidentielles de maniere large mais equitable (donnees clients, processus internes, informations financieres, feuilles de route produit)
- Preciser que l'obligation survit a la fin du contrat de travail
- Incluez une clause de non-concurrence uniquement si elle est juridiquement applicable dans votre juridiction (en France, les clauses de non-concurrence doivent etre limitees dans le temps, l'espace et comporter une contrepartie financiere -- Article L1237-5 du Code du travail)
- Precisez clairement que les competences generales et les connaissances de l'employe ne sont pas des informations confidentielles
Signez Votre NDA en Ligne avec CanUSign
Vous avez redige le NDA. Maintenant vous avez besoin de signatures. L'imprimer, l'envoyer par courrier, attendre une signature manuscrite et le scanner en retour est un processus de 2005. Aujourd'hui, il existe une methode plus rapide.
Telechargez votre NDA sur CanUSign, marquez les champs de signature, entrez l'e-mail de l'autre partie et envoyez. Ils ouvrent le lien, lisent le document et signent sur leur telephone ou ordinateur portable. Aucun compte necessaire de leur cote.
Les deux parties recoivent un PDF signe avec horodatages et un certificat de signature. Le processus complet prend environ trois minutes. A seulement 1 EUR par document signe, c'est la maniere la moins chere de proteger des informations valant des milliers d'euros.
Les signatures electroniques sont juridiquement contraignantes dans l'UE (Reglement eIDAS), aux Etats-Unis (ESIGN Act), au Royaume-Uni, au Canada, en Australie et dans la plupart des autres pays. En France, la Loi n. 2000-230 reconnait la signature electronique comme preuve recevable. Votre NDA signe electroniquement a exactement la meme valeur juridique qu'un NDA signe au stylo.
Vous avez deja un NDA ? Telechargez-le directement. Besoin d'un point de depart ? Consultez notre page de modeles NDA pour des modeles prets a l'emploi en plusieurs langues.
Questions Frequemment Posees
Un NDA est-il juridiquement contraignant ?
Oui. Un NDA est un contrat juridiquement contraignant a condition qu'il comporte les elements essentiels : offre, acceptation, contrepartie (les deux parties obtiennent quelque chose) et consentement mutuel. Un NDA signe peut etre execute en justice. Si la partie receptrice le viole, vous pouvez demander des injonctions et des dommages et interets financiers. Les signatures electroniques sont valables pour les NDA dans pratiquement toutes les juridictions.
Que doit contenir un NDA au minimum ?
Au minimum, votre NDA doit comporter : les noms des deux parties, une definition claire des informations confidentielles, les obligations de la partie receptrice, la duree de l'accord, les exclusions pour les informations qui ne sont pas confidentielles et les signatures des deux parties. Sans l'un de ces elements, le NDA presente des failles qui pourraient etre exploitees.
Combien de temps un NDA doit-il durer ?
La plupart des NDA durent entre deux et cinq ans. La bonne duree depend du type d'information protegee. Les strategies commerciales ou les plans de lancement de produit peuvent n'avoir besoin de protection que pendant un an ou deux. Les secrets commerciaux, la technologie proprietaire ou les bases de donnees clients justifient souvent des durees plus longues. Certains NDA protegent les secrets commerciaux "aussi longtemps que l'information reste confidentielle", ce qui peut signifier indefiniment.
Puis-je utiliser un modele NDA gratuit ?
Absolument. Un modele NDA gratuit fonctionne parfaitement pour les situations commerciales standard comme l'embauche de prestataires, le partage de plans d'affaires ou le demarrage de partenariats. L'essentiel est de le personnaliser pour votre situation specifique plutot que de l'utiliser tel quel. Assurez-vous que la definition des informations confidentielles correspond a ce que vous partagez reellement. Pour les situations a forts enjeux impliquant des sommes importantes ou une propriete intellectuelle complexe, envisagez de faire reviser votre modele personnalise par un avocat.
Quelle est la difference entre un NDA et un accord de confidentialite ?
Aucune. Ce sont le meme document sous des noms differents. "Accord de non-divulgation" et "accord de confidentialite" sont utilises de maniere interchangeable. Certains secteurs preferent un terme plutot qu'un autre, mais l'effet juridique est identique. Vous pourriez aussi entendre "accord d'informations proprietaires" ou "accord de secret", et ce sont la meme chose.
Conclusion
Un NDA protege votre actif le plus precieux : vos idees, vos donnees et votre avantage concurrentiel. Le modele et les conseils de cet article couvrent la grande majorite des situations ou vous en avez besoin. Choisissez le bon type, definissez clairement vos informations confidentielles, fixez une duree raisonnable et faites-le signer avant de partager quoi que ce soit de sensible.
La maniere la plus rapide de faire signer votre NDA aujourd'hui : telechargez-le sur CanUSign, ajoutez les champs de signature, envoyez le lien et recevez un NDA signe juridiquement contraignant dans votre boite de reception en quelques minutes. Pas d'impression, pas de scan, pas d'attente.