Esta a punto de compartir su idea de negocio con un socio potencial. O de entregar datos de clientes a un nuevo contratista. O de presentar su startup a inversores que tambien hablan con sus competidores cada semana. Necesita una plantilla de NDA, y la necesita antes de esa reunion.
Un acuerdo de no divulgacion (NDA) es uno de esos documentos que todos saben que deberian usar pero que a menudo se saltan porque parece demasiado complicado. La verdad es que un buen NDA no tiene por que ser complejo. Es un contrato simple que dice: "Comparto informacion confidencial contigo, y tu aceptas no compartirla con nadie mas."
Esta guia le proporciona una plantilla de NDA lista para usar, explica que significa cada clausula, le guia por los diferentes tipos de NDA y le muestra como obtener el suyo firmado online en unos tres minutos. No se necesita abogado para los casos estandar.
Que debe incluir un NDA?
Toda plantilla de NDA necesita seis secciones principales. Omita cualquiera de ellas y tendra un documento con lagunas que no resistira cuando sea necesario.
1. Identificacion de las partes
Quien comparte la informacion y quien la recibe? Use nombres legales completos y direcciones. Si una empresa esta involucrada, incluya el nombre de la entidad y el numero de registro mercantil, no solo el nombre de la persona que firma.
2. Definicion de la informacion confidencial
Aqui es donde la mayoria de los NDA triunfan o fracasan. "Toda la informacion compartida entre las partes" es demasiado vago. Sea especifico sobre que cuenta como confidencial:
- Planes de negocio, proyecciones financieras, estrategias de precios
- Listas de clientes, contactos de proveedores, acuerdos de suministro
- Datos tecnicos, codigo fuente, disenos de productos, prototipos
- Estrategias de marketing, informacion de productos no publicados
- Cualquier otra informacion propietaria marcada como "confidencial"
Tambien defina lo que no es confidencial: informacion que ya es publica, informacion que la parte receptora ya conocia, o informacion que desarrollo independientemente sin usar sus secretos.
3. Obligaciones de la parte receptora
Que puede y que no puede hacer la persona que recibe su informacion? Las obligaciones estandar incluyen:
- No divulgar informacion confidencial a terceros
- Usar la informacion solo para el proposito acordado (por ejemplo, evaluar una asociacion comercial)
- Tomar medidas razonables para proteger la informacion (al menos el mismo cuidado que darian a sus propios secretos)
- Limitar el acceso a empleados o asesores que genuinamente necesiten conocerla
4. Duracion y plazo
Cuanto dura el NDA? La mayoria de los NDA tienen una vigencia de dos a cinco anos. Algunos tipos de informacion, como los secretos comerciales, pueden protegerse indefinidamente. El plazo debe coincidir con la sensibilidad de la informacion. Una fecha de lanzamiento de producto? Quiza seis meses sean suficientes. Un algoritmo propietario? Probablemente quiera tres a cinco anos, o "mientras la informacion siga siendo un secreto comercial."
5. Exclusiones
No todo cae bajo un NDA, aunque usted lo desee. Las exclusiones estandar incluyen:
- Informacion que se hace publica (sin culpa de la parte receptora)
- Informacion que la parte receptora puede demostrar que ya poseia
- Informacion recibida de un tercero que no estaba obligado a la confidencialidad
- Informacion desarrollada independientemente sin referencia al material confidencial
- Divulgaciones requeridas por ley u orden judicial
6. Remedios y consecuencias
Que sucede si alguien viola el NDA? Tipicamente, la parte divulgadora puede solicitar una orden judicial (para detener mas divulgaciones) y demandar por danos y perjuicios. Algunos NDA incluyen un monto de penalizacion especifico por cada incumplimiento. Otros simplemente hacen referencia a que la parte divulgadora puede perseguir "todos los remedios legales disponibles."
En Espana, la Ley 1/2019 de Secretos Empresariales, que transpone la Directiva europea sobre secretos comerciales (2016/943), protege contra la obtencion, uso o revelacion ilicita de secretos empresariales. La violacion puede dar lugar a acciones civiles con indemnizacion por danos y perjuicios, asi como a medidas cautelares. En la UE, la Directiva de Secretos Comerciales (2016/943) proporciona un marco similar para todos los estados miembros.
Tipos de NDA
No todos los NDA funcionan de la misma manera. El tipo que necesita depende de quien comparte informacion y en que direccion.
| Caracteristica | NDA Unilateral | NDA Mutuo | NDA Multilateral |
|---|---|---|---|
| Quien comparte | Una parte comparte, la otra recibe | Ambas partes comparten entre si | Tres o mas partes comparten |
| Casos de uso comunes | Contratar freelancers, incorporar empleados, pitches a inversores | Asociaciones comerciales, joint ventures, conversaciones de fusion | Proyectos de consorcio, acuerdos multipartitos |
| Complejidad | Simple | Moderada | Mayor |
| Quien firma | La parte receptora | Ambas partes | Todas las partes |
| Mejor para | Proteger sus secretos cuando la otra parte no tiene nada que compartir | Situaciones donde ambas partes aportan informacion sensible | Proyectos grupales con multiples interesados |
Cuando usar cual:
- NDA Unilateral: Esta contratando un desarrollador freelance y le da acceso a su codigo fuente. El no comparte nada confidencial con usted. La proteccion unidireccional es todo lo que necesita.
- NDA Mutuo: Esta explorando una asociacion con otra empresa. Ambas partes compartiran datos financieros, conocimientos de clientes y hojas de ruta de productos. Ambas partes necesitan proteccion.
- NDA Multilateral: Tres empresas colaboran en un producto conjunto. En lugar de firmar seis NDA separados entre cada par, un NDA multilateral cubre a todos.
Para la mayoria de situaciones, un NDA unilateral o mutuo es suficiente. Los NDA multilaterales surgen principalmente en contextos corporativos o gubernamentales.
Como redactar un NDA
Redactar un NDA desde cero suena intimidante, pero en realidad es solo rellenar los espacios en blanco de una estructura probada. Aqui le explicamos paso a paso.
Paso 1: Elija el tipo correcto. Decida si necesita un NDA unilateral, mutuo o multilateral segun quien comparte informacion.
Paso 2: Nombre a las partes. Nombres legales completos, direcciones y roles (parte divulgadora, parte receptora, o ambas).
Paso 3: Defina que es confidencial. Enumere las categorias especificas de informacion protegida. Cuanto mas concreto, mejor. "Toda la informacion sobre el Proyecto Aurora, incluyendo especificaciones tecnicas, cronogramas y cifras presupuestarias" es mejor que "toda la informacion compartida entre las partes."
Paso 4: Establezca el plazo. Elija una duracion que coincida con la sensibilidad de la informacion. Dos anos es un valor predeterminado razonable para la mayoria de relaciones comerciales. Para secretos comerciales, considere ampliarlo o vincularlo a cuanto tiempo la informacion permanezca secreta.
Paso 5: Detalle las obligaciones. Que puede y que no puede hacer la parte receptora con la informacion? Sea claro sobre los usos permitidos y las restricciones.
Paso 6: Anada exclusiones. Incluya las excepciones estandar para informacion publica, informacion desarrollada independientemente y divulgaciones legalmente requeridas.
Paso 7: Defina las consecuencias. Establezca que los incumplimientos pueden resultar en medidas cautelares y danos y perjuicios. Si desea una penalizacion especifica, incluyala.
Paso 8: Obtenga la firma. Ambas partes firman, ambas partes obtienen una copia. Listo.
Plantilla de NDA para casos de uso comunes
Las clausulas que enfatice dependen de la situacion. Esto es en lo que debe centrarse para tres escenarios comunes.
NDA para freelancers o contratistas
Esta incorporando un disenador, desarrollador o consultor que vera datos internos. Concentrese en:
- Definicion clara de que materiales del proyecto son confidenciales
- Obligacion de devolver o destruir todos los materiales cuando termine el proyecto
- Restriccion de uso de su informacion para otros clientes
- Plazo que se extiende mas alla de la finalizacion del proyecto (normalmente 2 anos despues de que termine el contrato)
Combine esto con su contrato de freelancer para una cobertura completa.
NDA para startups e inversores
Los inversores ven docenas de presentaciones por semana. Algunos firmaran NDA, muchos no. Si aceptan:
- Mantengalo corto y razonable (los inversores odian NDA de 10 paginas)
- Concentrese en informacion verdaderamente unica, no en su concepto general de negocio
- Establezca un plazo mas corto (1-2 anos)
- Acepte que el inversor puede ver ideas similares de otros startups
Revision de realidad: la mayoria de inversores en fase semilla no firmaran NDA. Ven demasiadas ideas similares. Considere si el NDA es realmente necesario, o si la reunion en si es mas valiosa que el riesgo.
NDA para empleados
Los nuevos empleados a menudo firman NDA como parte de su paquete de incorporacion. Puntos clave:
- Defina la informacion confidencial de forma amplia pero justa (datos de clientes, procesos internos, informacion financiera, hojas de ruta de productos)
- Especifique que la obligacion sobrevive a la terminacion del empleo
- Incluya una clausula de no competencia solo si es ejecutable en su jurisdiccion (en Espana, las clausulas de no competencia post-contractuales requieren compensacion economica adecuada y estan limitadas a dos anos, segun el articulo 21.2 del Estatuto de los Trabajadores)
- Deje claro que las habilidades y conocimientos generales del empleado no son informacion confidencial
Firme su NDA online con CanUSign
Redacto el NDA. Ahora necesita firmas. Imprimirlo, enviarlo por correo, esperar una firma manuscrita y escanearlo de vuelta es un proceso de 2005. Hoy hay una forma mas rapida.
Suba su NDA a CanUSign, marque los campos de firma, introduzca el correo electronico de la otra parte y envie. Ellos abren el enlace, leen el documento y firman en su telefono o portatil. No necesitan cuenta.
Ambas partes reciben un PDF firmado con marcas de tiempo y un certificado de firma. Todo el proceso lleva unos tres minutos. Con solo 1 EUR por documento firmado, es la forma mas economica de proteger informacion que vale miles.
Las firmas electronicas son legalmente vinculantes en la UE (Reglamento eIDAS), los EE.UU. (Ley ESIGN), el Reino Unido, Canada, Australia y la mayoria de paises. En Espana, la Ley 59/2003 de Firma Electronica y el Reglamento eIDAS de la UE reconocen plenamente las firmas electronicas. Su NDA firmado electronicamente tiene exactamente el mismo peso legal que uno firmado con boligrafo.
Ya tiene un NDA? Subalo directamente. Necesita un punto de partida? Consulte nuestra pagina de plantillas NDA para plantillas listas para usar en varios idiomas.
Preguntas frecuentes
Es un NDA legalmente vinculante?
Si. Un NDA es un contrato legalmente vinculante siempre que tenga los elementos esenciales: oferta, aceptacion, contraprestacion (ambas partes obtienen algo) y consentimiento mutuo. Un NDA firmado puede ejecutarse en un tribunal. Si la parte receptora lo viola, puede solicitar medidas cautelares y danos y perjuicios. En Espana, los contratos se rigen por el Codigo Civil (articulos 1254 y siguientes) y la Ley de Secretos Empresariales refuerza la proteccion. Las firmas electronicas son validas para NDA en practicamente cualquier jurisdiccion.
Que debe incluir un NDA como minimo?
Como minimo, su NDA necesita: los nombres de ambas partes, una definicion clara de que informacion es confidencial, las obligaciones de la parte receptora, la duracion del acuerdo, exclusiones para informacion que no califica como confidencial, y firmas de ambas partes. Sin cualquiera de estos, el NDA tiene lagunas que podrian ser explotadas.
Cuanto debe durar un NDA?
La mayoria de NDA duran entre dos y cinco anos. La duracion adecuada depende del tipo de informacion protegida. Estrategias comerciales o planes de lanzamiento de productos pueden necesitar proteccion solo durante uno o dos anos. Secretos comerciales, tecnologia propietaria o bases de datos de clientes a menudo justifican plazos mas largos. Algunos NDA protegen secretos comerciales "mientras la informacion siga siendo confidencial", lo que puede significar indefinidamente.
Puedo usar una plantilla de NDA gratuita?
Por supuesto. Una plantilla de NDA gratuita funciona perfectamente para situaciones comerciales estandar como contratar freelancers, compartir planes de negocio o iniciar asociaciones. La clave es personalizarla para su situacion especifica en lugar de usarla tal cual. Asegurese de que la definicion de informacion confidencial coincida con lo que realmente comparte. Para situaciones de alto riesgo que impliquen grandes sumas de dinero o propiedad intelectual compleja, considere que un abogado revise su plantilla personalizada.
Cual es la diferencia entre un NDA y un acuerdo de confidencialidad?
Ninguna. Son el mismo documento con nombres diferentes. "Acuerdo de no divulgacion" y "acuerdo de confidencialidad" se usan indistintamente. Algunas industrias prefieren un termino sobre otro, pero el efecto legal es identico. Tambien puede escuchar "acuerdo de informacion propietaria" o "acuerdo de secreto", y son lo mismo.
Resumen
Un NDA protege su activo mas valioso: sus ideas, sus datos y su ventaja competitiva. La plantilla y orientacion de este articulo cubren la gran mayoria de situaciones en las que necesita uno. Elija el tipo correcto, defina su informacion confidencial claramente, establezca un plazo razonable y obtengalo firmado antes de compartir algo sensible.
La forma mas rapida de obtener su NDA firmado hoy: subalo a CanUSign, anada campos de firma, envie el enlace, y tendra un NDA firmado legalmente vinculante en su bandeja de entrada en minutos. Sin imprimir, sin escanear, sin esperar.