Está a punto de compartir su idea de negocio con un socio potencial. O de entregar datos de clientes a un nuevo contratista. O de presentar su startup a inversores que también hablan con sus competidores cada semana. Necesita una plantilla de NDA, y la necesita antes de esa reunión.
Un acuerdo de no divulgación (NDA) es uno de esos documentos que todos saben que deberían usar pero que a menudo se saltan porque parece demasiado complicado. La verdad es que un buen NDA no tiene por qué ser complejo. Es un contrato simple que dice: "Comparto información confidencial contigo, y tú aceptas no compartirla con nadie más".
Esta guía le proporciona una plantilla de NDA lista para usar, explica qué significa cada cláusula, le guía por los diferentes tipos de NDA y le muestra cómo obtener el suyo firmado online en unos tres minutos. No se necesita abogado para los casos estándar.
¿Qué debe incluir un NDA?
Toda plantilla de NDA necesita seis secciones principales. Omita cualquiera de ellas y tendrá un documento con lagunas que no resistirá cuando sea necesario.
1. Identificación de las partes
¿Quién comparte la información y quién la recibe? Use nombres legales completos y direcciones. Si una empresa está involucrada, incluya el nombre de la entidad y el número de registro mercantil, no solo el nombre de la persona que firma.
2. Definición de la información confidencial
Aquí es donde la mayoría de los NDA triunfan o fracasan. "Toda la información compartida entre las partes" es demasiado vago. Sea específico sobre qué cuenta como confidencial:
- Planes de negocio, proyecciones financieras, estrategias de precios
- Listas de clientes, contactos de proveedores, acuerdos de suministro
- Datos técnicos, código fuente, diseños de productos, prototipos
- Estrategias de marketing, información de productos no publicados
- Cualquier otra información propietaria marcada como "confidencial"
También defina lo que no es confidencial: información que ya es pública, información que la parte receptora ya conocía, o información que desarrolló independientemente sin usar sus secretos.
3. Obligaciones de la parte receptora
¿Qué puede y qué no puede hacer la persona que recibe su información? Las obligaciones estándar incluyen:
- No divulgar información confidencial a terceros
- Usar la información solo para el propósito acordado (por ejemplo, evaluar una asociación comercial)
- Tomar medidas razonables para proteger la información (al menos el mismo cuidado que darían a sus propios secretos)
- Limitar el acceso a empleados o asesores que genuinamente necesiten conocerla
4. Duración y plazo
¿Cuánto dura el NDA? La mayoría de los NDA tienen una vigencia de dos a cinco años. Algunos tipos de información, como los secretos comerciales, pueden protegerse indefinidamente. El plazo debe coincidir con la sensibilidad de la información. Para una fecha de lanzamiento de producto, quizá seis meses sean suficientes. Para un algoritmo propietario, probablemente quiera de tres a cinco años, o "mientras la información siga siendo un secreto comercial".
5. Exclusiones
No todo cae bajo un NDA, aunque usted lo desee. Las exclusiones estándar incluyen:
- Información que se hace pública (sin culpa de la parte receptora)
- Información que la parte receptora puede demostrar que ya poseía
- Información recibida de un tercero que no estaba obligado a la confidencialidad
- Información desarrollada independientemente sin referencia al material confidencial
- Divulgaciones requeridas por ley u orden judicial
6. Acciones legales y consecuencias
¿Qué sucede si alguien incumple el NDA? Por lo general, la parte divulgadora puede solicitar una orden judicial (para detener más divulgaciones) y reclamar daños y perjuicios. Algunos NDA incluyen un importe de penalización específico por cada incumplimiento. Otros se limitan a remitir a "todas las acciones legales disponibles".
En España, la Ley 1/2019 de Secretos Empresariales, que transpone la Directiva europea sobre secretos comerciales (2016/943), protege contra la obtención, uso o revelación ilícita de secretos empresariales. La infracción puede dar lugar a acciones civiles con indemnización por daños y perjuicios, así como a medidas cautelares. En la UE, la Directiva de Secretos Comerciales (2016/943) proporciona un marco similar para todos los estados miembros.
Tipos de NDA
No todos los NDA funcionan de la misma manera. El tipo que necesita depende de quién comparte información y en qué dirección.
| Característica | NDA Unilateral | NDA Mutuo | NDA Multilateral |
|---|---|---|---|
| Quién comparte | Una parte comparte, la otra recibe | Ambas partes comparten entre sí | Tres o más partes comparten |
| Casos de uso comunes | Contratar freelancers, incorporar empleados, pitches a inversores | Asociaciones comerciales, joint ventures, conversaciones de fusión | Proyectos de consorcio, acuerdos multipartitos |
| Complejidad | Simple | Moderada | Mayor |
| Quién firma | La parte receptora | Ambas partes | Todas las partes |
| Mejor para | Proteger sus secretos cuando la otra parte no tiene nada que compartir | Situaciones donde ambas partes aportan información sensible | Proyectos grupales con múltiples interesados |
Cuándo usar cuál:
- NDA Unilateral: Está contratando a un desarrollador freelance y le da acceso a su código fuente. Él no comparte nada confidencial con usted. La protección unidireccional es todo lo que necesita.
- NDA Mutuo: Está explorando una asociación con otra empresa. Ambas partes compartirán datos financieros, conocimientos de clientes y hojas de ruta de productos. Ambas partes necesitan protección.
- NDA Multilateral: Tres empresas colaboran en un producto conjunto. En lugar de firmar seis NDA separados entre cada par, un NDA multilateral cubre a todos.
Para la mayoría de situaciones, un NDA unilateral o mutuo es suficiente. Los NDA multilaterales surgen principalmente en contextos corporativos o gubernamentales.
Cómo redactar un NDA
Redactar un NDA desde cero suena intimidante, pero en realidad es solo rellenar los espacios en blanco de una estructura probada. Aquí le explicamos paso a paso.
Paso 1: Elija el tipo correcto. Decida si necesita un NDA unilateral, mutuo o multilateral según quién comparte información.
Paso 2: Nombre a las partes. Nombres legales completos, direcciones y roles (parte divulgadora, parte receptora o ambas).
Paso 3: Defina qué es confidencial. Enumere las categorías específicas de información protegida. Cuanto más concreto, mejor. "Toda la información sobre el Proyecto Aurora, incluidas especificaciones técnicas, cronogramas y cifras presupuestarias" es mejor que "toda la información compartida entre las partes".
Paso 4: Establezca el plazo. Elija una duración que coincida con la sensibilidad de la información. Dos años es un valor predeterminado razonable para la mayoría de relaciones comerciales. Para secretos comerciales, considere ampliarlo o vincularlo a cuánto tiempo la información permanezca secreta.
Paso 5: Detalle las obligaciones. ¿Qué puede y qué no puede hacer la parte receptora con la información? Sea claro sobre los usos permitidos y las restricciones.
Paso 6: Añada exclusiones. Incluya las excepciones estándar para información pública, información desarrollada independientemente y divulgaciones legalmente requeridas.
Paso 7: Defina las consecuencias. Establezca que los incumplimientos pueden dar lugar a medidas cautelares y a daños y perjuicios. Si desea una penalización específica, inclúyala.
Paso 8: Obtenga la firma. Ambas partes firman, ambas partes obtienen una copia. Listo.
Plantilla de NDA para casos de uso comunes
Las cláusulas que enfatice dependen de la situación. Esto es en lo que debe centrarse para tres escenarios comunes.
NDA para freelancers o contratistas
Está incorporando a un diseñador, desarrollador o consultor que verá datos internos. Concéntrese en:
- Definición clara de qué materiales del proyecto son confidenciales
- Obligación de devolver o destruir todos los materiales cuando termine el proyecto
- Restricción de uso de su información para otros clientes
- Plazo que se extiende más allá de la finalización del proyecto (normalmente 2 años después de que termine el contrato)
Combine esto con su contrato de freelancer para una cobertura completa.
NDA para startups e inversores
Los inversores ven docenas de presentaciones por semana. Algunos firmarán NDA, muchos no. Si aceptan:
- Manténgalo corto y razonable (los inversores odian los NDA de 10 páginas)
- Concéntrese en información verdaderamente única, no en su concepto general de negocio
- Establezca un plazo más corto (1-2 años)
- Acepte que el inversor puede ver ideas similares de otras startups
Seamos realistas: la mayoría de inversores en fase semilla no firmarán NDA. Ven demasiadas ideas similares. Considere si el NDA es realmente necesario o si la reunión en sí es más valiosa que el riesgo.
NDA para empleados
Los nuevos empleados a menudo firman NDA como parte de su paquete de incorporación. Puntos clave:
- Defina la información confidencial de forma amplia pero justa (datos de clientes, procesos internos, información financiera, hojas de ruta de productos)
- Especifique que la obligación sobrevive a la terminación del empleo
- Incluya una cláusula de no competencia solo si es ejecutable en su jurisdicción (en España, las cláusulas de no competencia post-contractuales requieren compensación económica adecuada y están limitadas a dos años, según el artículo 21.2 del Estatuto de los Trabajadores)
- Deje claro que las habilidades y conocimientos generales del empleado no son información confidencial
Firme su NDA online con CanUSign
Redactó el NDA. Ahora necesita firmas. Imprimirlo, enviarlo por correo, esperar una firma manuscrita y escanearlo de vuelta es un proceso de 2005. Hoy hay una forma más rápida.
Suba su NDA a CanUSign, marque los campos de firma, introduzca el correo electrónico de la otra parte y envíe. La otra parte abre el enlace, lee el documento y firma en su teléfono o portátil. No necesita cuenta.
Ambas partes reciben un PDF firmado con marcas de tiempo y un certificado de firma. Todo el proceso lleva unos tres minutos. Con cobro por documento firmado, es una forma económica de proteger información que vale miles.
Las firmas electrónicas son legalmente vinculantes en la UE (Reglamento eIDAS), los EE.UU. (Ley ESIGN), el Reino Unido, Canadá, Australia y la mayoría de países. En España, la Ley 59/2003 de Firma Electrónica y el Reglamento eIDAS de la UE reconocen plenamente las firmas electrónicas. Su NDA firmado electrónicamente tiene exactamente el mismo peso legal que uno firmado con bolígrafo.
¿Ya tiene un NDA? Súbalo directamente. ¿Necesita un punto de partida? Consulte nuestra página de plantillas NDA para plantillas listas para usar en varios idiomas.
Preguntas frecuentes
¿Es un NDA legalmente vinculante?
Sí. Un NDA es un contrato legalmente vinculante siempre que tenga los elementos esenciales: oferta, aceptación, contraprestación (ambas partes obtienen algo) y consentimiento mutuo. Un NDA firmado puede ejecutarse ante un tribunal. Si la parte receptora lo incumple, puede solicitar medidas cautelares y daños y perjuicios. En España, los contratos se rigen por el Código Civil (artículos 1254 y siguientes) y la Ley de Secretos Empresariales refuerza la protección. Las firmas electrónicas son válidas para NDA en prácticamente cualquier jurisdicción.
¿Qué debe incluir un NDA como mínimo?
Como mínimo, su NDA necesita: los nombres de ambas partes, una definición clara de qué información es confidencial, las obligaciones de la parte receptora, la duración del acuerdo, exclusiones para información que no cuenta como confidencial y firmas de ambas partes. Si falta alguno de estos elementos, el NDA tiene lagunas que se pueden explotar.
¿Cuánto debe durar un NDA?
La mayoría de NDA duran entre dos y cinco años. La duración adecuada depende del tipo de información protegida. Las estrategias comerciales o los planes de lanzamiento de productos pueden necesitar protección solo durante uno o dos años. Los secretos comerciales, la tecnología propietaria o las bases de datos de clientes a menudo justifican plazos más largos. Algunos NDA protegen secretos comerciales "mientras la información siga siendo confidencial", lo que puede significar indefinidamente.
¿Puedo usar una plantilla de NDA gratuita?
Por supuesto. Una plantilla de NDA gratuita funciona bien para situaciones comerciales estándar como contratar freelancers, compartir planes de negocio o iniciar asociaciones. La clave es personalizarla para su situación específica en lugar de usarla tal cual. Asegúrese de que la definición de información confidencial coincida con lo que realmente comparte. Para situaciones de alto riesgo que impliquen grandes sumas de dinero o propiedad intelectual compleja, considere que un abogado revise su plantilla personalizada.
¿Cuál es la diferencia entre un NDA y un acuerdo de confidencialidad?
Ninguna. Son el mismo documento con nombres diferentes. "Acuerdo de no divulgación" y "acuerdo de confidencialidad" se usan indistintamente. Algunos sectores prefieren un término u otro, pero el efecto legal es idéntico. También puede oír "acuerdo de información propietaria" o "acuerdo de secreto", y son lo mismo.
Resumen
Un NDA protege su activo más valioso: sus ideas, sus datos y su ventaja competitiva. La plantilla y las orientaciones de este artículo cubren la gran mayoría de situaciones en las que necesita uno. Elija el tipo correcto, defina con claridad su información confidencial, establezca un plazo razonable y obténgalo firmado antes de compartir algo sensible.
Para tener su NDA firmado hoy: súbalo a CanUSign, añada campos de firma y envíe el enlace. Tendrá un NDA firmado y legalmente vinculante en su bandeja de entrada en minutos. Sin imprimir, sin escanear, sin esperar.