Voce esta prestes a compartilhar sua ideia de negocio com um parceiro potencial. Ou entregar dados de clientes a um novo prestador de servicos. Ou apresentar sua startup a investidores que tambem conversam com seus concorrentes toda semana. Voce precisa de um modelo de NDA, e precisa dele antes dessa reuniao.
Um acordo de nao divulgacao (NDA) e um daqueles documentos que todos sabem que deveriam usar, mas que frequentemente ignoram porque parece complicado demais. A verdade e que um bom NDA nao precisa ser complexo. E um contrato simples que diz: "Estou compartilhando informacoes confidenciais com voce, e voce concorda em nao compartilha-las com mais ninguem."
Este guia fornece um modelo de NDA pronto para uso, explica o que cada clausula significa, apresenta os diferentes tipos de NDA e mostra como obter o seu assinado online em cerca de tres minutos. Nenhum advogado necessario para casos de uso padrao.
O Que um NDA Deve Conter?
Todo modelo de NDA precisa de seis secoes essenciais. Pule qualquer uma delas e voce tera um documento com falhas que nao vai funcionar quando mais importa.
1. Identificacao das Partes
Quem compartilha as informacoes e quem as recebe? Use nomes legais completos e enderecos. Se uma empresa esta envolvida, inclua a razao social e o numero de registro (CNPJ ou NIF), nao apenas o nome da pessoa que assina.
2. Definicao das Informacoes Confidenciais
E aqui que a maioria dos NDAs tem sucesso ou falha. "Todas as informacoes trocadas entre as partes" e vago demais. Seja especifico sobre o que conta como confidencial:
- Planos de negocios, projecoes financeiras, estrategias de precos
- Listas de clientes, contatos de fornecedores, acordos com subcontratados
- Dados tecnicos, codigo-fonte, designs de produtos, prototipos
- Estrategias de marketing, informacoes sobre produtos ainda nao lancados
- Qualquer outra informacao proprietaria marcada como "confidencial"
Defina tambem o que nao e confidencial: informacoes ja publicas, informacoes que a parte receptora ja conhecia, ou informacoes que ela desenvolveu de forma independente sem usar seus segredos.
3. Obrigacoes da Parte Receptora
O que a pessoa que recebe suas informacoes pode e nao pode fazer? As obrigacoes padrao incluem:
- Nao divulgar informacoes confidenciais a terceiros
- Usar as informacoes apenas para o proposito acordado (por exemplo, avaliar uma parceria comercial)
- Tomar medidas razoaveis para proteger as informacoes (no minimo o mesmo cuidado que dariam aos proprios segredos)
- Limitar o acesso a funcionarios ou consultores que genuinamente precisam saber
4. Duracao e Prazo
Quanto tempo dura o NDA? A maioria dos NDAs se estende por dois a cinco anos. Alguns tipos de informacoes, como segredos comerciais, podem ser protegidos indefinidamente. A duracao deve corresponder a sensibilidade da informacao. Uma data de lancamento de produto? Seis meses podem ser suficientes. Um algoritmo proprietario? Voce provavelmente quer tres a cinco anos, ou "enquanto a informacao permanecer um segredo comercial."
5. Exclusoes
Nem tudo cai sob um NDA, mesmo que voce queira. As exclusoes padrao incluem:
- Informacoes que se tornaram publicamente acessiveis (sem culpa da parte receptora)
- Informacoes que a parte receptora pode provar que ja possuia
- Informacoes recebidas de um terceiro nao vinculado por confidencialidade
- Informacoes desenvolvidas de forma independente sem referencia ao material confidencial
- Divulgacoes exigidas por lei ou ordem judicial
6. Remedios e Consequencias
O que acontece se alguem violar o NDA? Tipicamente, a parte divulgadora pode solicitar uma liminar (uma ordem judicial para impedir divulgacoes adicionais) e processar por danos. Alguns NDAs incluem um valor de penalidade especifico para cada violacao. Outros simplesmente mencionam que a parte divulgadora pode buscar "todos os remedios legais disponiveis."
No Brasil, a Lei de Propriedade Industrial (Lei 9.279/1996) protege segredos de negocios nos artigos 195, XI e XII, tipificando como crime de concorrencia desleal a divulgacao de informacoes confidenciais. Em Portugal, o Decreto-Lei 110/2018 transpoe a Diretiva UE sobre Segredos Comerciais (2016/943). A violacao de um NDA pode resultar em acoes civeis e penalidades significativas.
Tipos de NDA
Nem todos os NDAs funcionam da mesma forma. O tipo de que voce precisa depende de quem compartilha informacoes e em qual direcao.
| Caracteristica | NDA Unilateral | NDA Bilateral | NDA Multilateral |
|---|---|---|---|
| Quem compartilha info | Uma parte compartilha, a outra recebe | Ambas as partes compartilham entre si | Tres ou mais partes compartilham |
| Casos de uso comuns | Contratacao de prestadores, integracao de funcionarios, apresentacoes a investidores | Parcerias comerciais, joint ventures, negociacoes de fusao | Projetos de consorcio, acordos multipartidarios |
| Complexidade | Simples | Moderada | Elevada |
| Quem assina | A parte receptora | Ambas as partes | Todas as partes |
| Ideal para | Proteger seus segredos quando a outra parte nao tem nada a compartilhar | Situacoes onde ambos os lados trazem informacoes sensiveis | Projetos em grupo com multiplos stakeholders |
Quando usar qual:
- NDA Unilateral: Voce esta contratando um desenvolvedor freelancer e dando acesso ao seu codigo-fonte. Ele nao compartilha nada confidencial com voce. Protecao unidirecional e suficiente.
- NDA Bilateral: Voce esta explorando uma parceria com outra empresa. Ambos os lados vao compartilhar dados financeiros, informacoes de clientes e roadmaps de produto. Ambas as partes precisam de protecao.
- NDA Multilateral: Tres empresas estao colaborando em um produto conjunto. Em vez de assinar seis NDAs separados entre cada par, um unico NDA multilateral cobre todos.
Para a maioria das situacoes, um NDA unilateral ou bilateral e suficiente. NDAs multilaterais sao usados principalmente em contextos corporativos ou governamentais.
Como Redigir um NDA
Escrever um NDA do zero parece intimidador, mas e realmente apenas preencher os espacos em branco de uma estrutura comprovada. Veja como fazer passo a passo.
Passo 1: Escolha o tipo certo. Determine se voce precisa de um NDA unilateral, bilateral ou multilateral com base em quem compartilha informacoes.
Passo 2: Nomeie as partes. Nomes legais completos, enderecos e funcoes (parte divulgadora, parte receptora, ou ambas).
Passo 3: Defina o que e confidencial. Liste as categorias especificas de informacoes protegidas. Quanto mais concreto, melhor. "Todas as informacoes sobre o Projeto Aurora, incluindo especificacoes tecnicas, cronogramas e valores orcamentarios" e muito melhor do que "todas as informacoes trocadas entre as partes."
Passo 4: Defina a duracao. Escolha uma duracao que corresponda a sensibilidade da informacao. Dois anos e um padrao razoavel para a maioria das relacoes comerciais. Para segredos comerciais, considere estender ou vincular a duracao ao periodo em que a informacao permanece secreta.
Passo 5: Especifique as obrigacoes. O que a parte receptora pode e nao pode fazer com as informacoes? Seja claro sobre os usos permitidos e as restricoes.
Passo 6: Adicione as exclusoes. Inclua as carve-outs padrao para informacoes publicas, informacoes desenvolvidas independentemente e divulgacoes legalmente exigidas.
Passo 7: Defina as consequencias. Indique que violacoes podem resultar em medidas cautelares e indenizacoes por danos. Se voce quer uma penalidade especifica, inclua-a.
Passo 8: Obtenha as assinaturas. Ambas as partes assinam, ambas as partes recebem uma copia. Pronto.
Modelo de NDA para Casos de Uso Comuns
As clausulas a enfatizar dependem da situacao. Veja em que focar para tres cenarios comuns.
NDA para Freelancer ou Prestador de Servicos
Voce esta integrando um designer, desenvolvedor ou consultor que vera dados internos. Foque em:
- Definicao clara dos materiais do projeto que sao confidenciais
- Obrigacao de devolver ou destruir todos os materiais ao final do projeto
- Restricao ao uso de suas informacoes para outros clientes
- Duracao que se estende alem da conclusao do projeto (geralmente 2 anos apos o fim do contrato)
Combine isso com seu contrato de freelancer para cobertura completa.
NDA para Startup e Investidor
Investidores veem dezenas de apresentacoes por semana. Alguns assinarao NDAs, muitos nao. Se aceitarem:
- Mantenha-o curto e razoavel (investidores detestam NDAs de 10 paginas)
- Foque em informacoes verdadeiramente unicas, nao no conceito geral do negocio
- Defina uma duracao mais curta (1-2 anos)
- Aceite que o investidor pode ver ideias semelhantes de outras startups
Ponto realista: a maioria dos investidores em fase inicial nao assinara NDAs. Eles veem muitas ideias semelhantes. Considere se o NDA e realmente necessario ou se a reuniao em si tem mais valor do que o risco.
NDA para Funcionario
Novas contratacoes frequentemente assinam NDAs como parte do processo de integracao. Pontos-chave:
- Defina informacoes confidenciais de forma ampla mas justa (dados de clientes, processos internos, informacoes financeiras, roadmaps de produto)
- Especifique que a obrigacao sobrevive ao termino do vinculo empregaticio
- Inclua uma clausula de nao concorrencia apenas se legalmente aplicavel em sua jurisdicao (no Brasil, a clausula de nao concorrencia e regulada pelo art. 444 da CLT e deve prever compensacao adequada; em Portugal, pelo art. 136 do Codigo do Trabalho, com limite de 2 anos e compensacao obrigatoria)
- Deixe claro que as habilidades gerais e o conhecimento do funcionario nao sao informacoes confidenciais
Assine Seu NDA Online com CanUSign
Voce redigiu o NDA. Agora precisa de assinaturas. Imprimir, enviar pelo correio, esperar uma assinatura manuscrita e escanear de volta e um processo de 2005. Hoje existe uma maneira mais rapida.
Carregue seu NDA no CanUSign, marque os campos de assinatura, insira o e-mail da outra parte e envie. Eles abrem o link, leem o documento e assinam no telefone ou notebook. Nenhuma conta necessaria do lado deles.
Ambas as partes recebem um PDF assinado com carimbos de data/hora e um certificado de assinatura. O processo todo leva cerca de tres minutos. A apenas 1 EUR por documento assinado, e a maneira mais barata de proteger informacoes que valem milhares.
As assinaturas eletronicas sao juridicamente vinculantes na UE (Regulamento eIDAS), nos EUA (ESIGN Act), no Reino Unido, Canada, Australia e na maioria dos outros paises. No Brasil, a Medida Provisoria 2.200-2/2001 e a Lei 14.063/2020 regulam a assinatura eletronica e lhe conferem plena validade juridica. Em Portugal, o Decreto-Lei 12/2021 aplica o Regulamento eIDAS. Seu NDA assinado eletronicamente tem exatamente o mesmo peso juridico de um assinado com caneta.
Ja tem um NDA? Carregue-o diretamente. Precisa de um ponto de partida? Confira nossa pagina de modelos NDA para modelos prontos para uso em varios idiomas.
Perguntas Frequentes
Um NDA e juridicamente vinculante?
Sim. Um NDA e um contrato juridicamente vinculante desde que tenha os elementos essenciais: oferta, aceitacao, contraprestacao (ambas as partes obtem algo) e consentimento mutuo. Um NDA assinado pode ser executado judicialmente. Se a parte receptora o violar, voce pode buscar liminares e indenizacoes. As assinaturas eletronicas sao validas para NDAs em praticamente todas as jurisdicoes.
O que um NDA deve conter no minimo?
No minimo, seu NDA precisa de: nomes de ambas as partes, uma definicao clara das informacoes confidenciais, as obrigacoes da parte receptora, a duracao do acordo, exclusoes para informacoes que nao sao confidenciais e assinaturas de ambas as partes. Sem qualquer um desses elementos, o NDA tem falhas que podem ser exploradas.
Quanto tempo um NDA deve durar?
A maioria dos NDAs dura entre dois e cinco anos. A duracao certa depende do tipo de informacao protegida. Estrategias comerciais ou planos de lancamento de produto podem precisar de protecao por apenas um ou dois anos. Segredos comerciais, tecnologia proprietaria ou bases de dados de clientes frequentemente justificam prazos mais longos. Alguns NDAs protegem segredos comerciais "enquanto a informacao permanecer confidencial", o que pode significar indefinidamente.
Posso usar um modelo de NDA gratuito?
Com certeza. Um modelo de NDA gratuito funciona perfeitamente para situacoes comerciais padrao como contratar prestadores de servicos, compartilhar planos de negocios ou iniciar parcerias. O essencial e personaliza-lo para sua situacao especifica em vez de usa-lo como esta. Certifique-se de que a definicao de informacoes confidenciais corresponda ao que voce esta realmente compartilhando. Para situacoes de alto risco envolvendo grandes quantias ou propriedade intelectual complexa, considere ter um advogado revisando seu modelo personalizado.
Qual e a diferenca entre um NDA e um acordo de confidencialidade?
Nenhuma. Sao o mesmo documento com nomes diferentes. "Acordo de nao divulgacao" e "acordo de confidencialidade" sao usados de forma intercambiavel. Alguns setores preferem um termo ao outro, mas o efeito juridico e identico. Voce tambem pode ouvir "acordo de informacoes proprietarias" ou "acordo de sigilo", e sao a mesma coisa.
Conclusao
Um NDA protege seu ativo mais valioso: suas ideias, seus dados e sua vantagem competitiva. O modelo e as orientacoes neste artigo cobrem a grande maioria das situacoes em que voce precisa de um. Escolha o tipo certo, defina suas informacoes confidenciais claramente, estabeleca uma duracao razoavel e obtenha a assinatura antes de compartilhar qualquer coisa sensivel.
A maneira mais rapida de assinar seu NDA hoje: carregue-o no CanUSign, adicione os campos de assinatura, envie o link e receba um NDA assinado juridicamente vinculante na sua caixa de entrada em minutos. Sem impressao, sem scanner, sem espera.